股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務應該由誰承擔

在有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓人與受讓人為確定股權(quán)價值，往往在簽約前委托審計評估機構(gòu)對目標公司的資產(chǎn)包括債權(quán)債務進行審計評估以確定股權(quán)的實際價款。在審判實務中，目標公司的債務既有轉(zhuǎn)讓人已明確知道存在的現(xiàn)實債務，也有轉(zhuǎn)讓人應當知道或不知道、無法預料到的擔保債務、侵權(quán)債務等潛在、隱性債務。為防止轉(zhuǎn)讓人故意隱瞞目標公司的債務以提高公司資產(chǎn)的價值進而獲得虛高的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方當事人往往在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中設定目標公司債務風險負擔或擔保條款，約定轉(zhuǎn)讓人負責償還目標公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務。

鑒于公司股東“有限責任”的法律規(guī)定，股東作為出資人以其出資額為限，對公司承擔有限責任，而不對公司的債務承擔連帶責任。股東轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，并不會減少公司財產(chǎn)，也不影響公司的持續(xù)存在。

對債權(quán)人而言，目標公司是承債主體和清償主體，獨立于股東而依法承擔債務，與股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成相互制約。通俗的講，不管股東是否轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司的負債都是由公司自行承擔，與股東無涉，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓與否無涉。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，受讓方仍應十分重視與出讓方明確約定公司債務分擔問題。一旦發(fā)生此類糾紛，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的相關(guān)約定將成為受讓方追償?shù)闹苿俜▽殹ｋm然股權(quán)轉(zhuǎn)讓本身并不改變目標公司債務的對外承擔問題，但是，如果出讓方隱瞞債務，受讓方有權(quán)依法向出讓方進行追索，因為該債務隱瞞對目標公司本身的價值有直接的影響。一般情況下，目標公司有關(guān)債務承擔問題應列入股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同風險負擔條款予以明確約定，以劃清與出讓方的責任分擔問題，該條款成為受讓方向出讓方進行追索的直接依據(jù)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務是由轉(zhuǎn)讓人自己承擔，另外是債權(quán)債務是必須承擔清楚，把相關(guān)的債權(quán)債務抵消掉，或者轉(zhuǎn)讓，不能涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓中去。了解更多的法律知識請上律霸網(wǎng)進行專業(yè)的咨詢。