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公司債務轉讓糾紛怎么避免

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-09 · 932人看過

一、公司債務轉讓糾紛怎么避免

有限公司整體轉讓時,受讓方會不會同時繼承了出讓方的債權債務呢?怎么避免這種情況

1、盡職調查、協議約定、出讓方對或有債務(隱性債務)提供保證、擔保

2、進行資產評估,同時關注表外因素。尤其應注意或有債務的可能性

3、可以通過協議方式對債權債務作出約定,如果沒有約定則一并轉讓

4、幾種情況區分的意義:?首先要明確"整體轉讓"的具體方式,不同的并購目的采取不同的方式,則不同的方式產生不同的法律后果。

通常認為有三種基本模式:

1、通過受讓股權,成為公司股東,改組公司董事會和經理層。該模式下,交易主體是有限公司的股東,當然不會繼承出讓方的債權債務,但是公司的債務仍然由該公司承擔。

2、購買該公司的核心資產。普通的資產買賣協議,交易的主體是該公司,只要在買賣協議中列明你購買的核心資產(如生產線、設備、廠房等),則受讓方不會繼承出讓方的債權債務。

3、公司合并。交易主體是公司,此時受讓方繼承出讓方的債權債務。

二、公司運行中的其他法律問題

(一)轉讓價金

1、本次?轉讓價金為?元人民幣整(大寫)

2、價款金額不包括出讓方隱瞞的、尚未披露的現實債務、或有債務及其他應付款項。

(二)違約責任:

1、如果所涉及的資產存在短少、毀損、降低或喪失使用價值等"財產價值貶損"的情況,應當由股份出讓方(?甲或乙方)承擔相應違約責任,或承擔未真實披露債務所產生的侵權賠償責任。

2、目標公司出現資產非正常減少、負債增加、設備使用效率降低、權益受損的,超過原評估價值或雙方協商價值的一定比例以上(例:10%以上)的,或出讓方必須支付的補償金額達到股份轉讓總價款的1%以上,出讓方才予以補償。轉移資產所有權過程中的損失出讓方可以免除支付補償金。(如果目標公司的資產經過評估,或者設計為資產轉移時,目標公司帳面價值,因為轉移之前的原因出現的非正常減少)

(三)或有負債的分擔:

1、本協議中的"或有負債",是指股份交割日前(或價金支付日前、資產轉移日之前)或在約定的保證期間內,發生了不能準確預測合同債務、侵權債務等損害所發生的概率和賠償的具體數額。包括但不限于目標公司由于產品質量、未決訴訟、行政處罰、政府禁令、司法強制措施,以及可能發生的知識產權侵權、車輛交通肇事、勞資糾紛、擔保債權等嚴重影響目標公司經營、業績或商業信譽的事件。

2、在股份交割日之前(或價金支付日前、資產轉移日之前)發生的或有負債所造成的損失由出讓方(甲方或乙方)負擔,出讓方在任何時候未披露的負債,無論是故意還是過失,均由出讓方負擔;受讓方成為目標公司股東后,在保證期間或按照約定清償或有債務損失的,可以向出讓方追償。

綜合上述,小編整理有關公司債務轉讓的相關內容,由此可見,需要通知相關的債權人,這樣有利于保護債權人的利益。債務轉讓的糾紛同時需要注意很多細節,扎樣才能避免很多不必要的糾紛。關于公司運行過程中的其他相關法律問題,律霸網提供專業法律咨詢服務

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