公司章程變更可能侵害股東哪些利益
公司章程對公司內(nèi)部關(guān)系和經(jīng)營行為的調(diào)整,始終以股東利益保護(hù)為中心。公司章程的內(nèi)容始終以股東利益為核心。無論是公司章程的積極變更,還是消極變更都可能會(huì)損害股東利益。
公司章程的積極變更使股東利益受損。即通過修改公司章程的作為,使股東利益受到損害。公司章程可稱之為公司的“憲法”,在制定時(shí),除法定條款外,每一條款都是股東集體意志的體現(xiàn),任何條款的變更都是對股東初始意志的放棄。公司章程的修改如果沒有依據(jù)法定的標(biāo)準(zhǔn)和程序,就會(huì)損害股東的意志。
首先是大股東利用對公司的控制權(quán),對公司章程“亂”變,制定特權(quán)條款。公司,特別是上市公司的控股權(quán)實(shí)際上由大股東所掌握。大股東為了滿足自身的利益,利用章程的自制規(guī)章性和多數(shù)股權(quán),操縱章程的變更,設(shè)置了很多特權(quán)條款。其內(nèi)容主要有兩類:一類是向董事會(huì)授權(quán)(實(shí)際上是向相對控股大股東授權(quán)),繞開股東大會(huì)進(jìn)行決策;另一類是大股東通過不公平條款給收購者設(shè)置障礙,以達(dá)到反對收購的目的,從而保護(hù)自身利益。以反收購為例,收購與反收購實(shí)際上是對企業(yè)控制權(quán)的爭奪,產(chǎn)權(quán)交易過程雖然是所有權(quán)的轉(zhuǎn)移,但真正的動(dòng)因來自經(jīng)營權(quán)的競爭。收購對目標(biāo)公司的各類利益主體都有不同程度的影響,其中,對目標(biāo)公司董事會(huì)成員的影響最為嚴(yán)重。收購的潛在威脅能對公司的經(jīng)營管理者形成有效監(jiān)督。收購有利于優(yōu)化社會(huì)資源的配置,淘汰不好的經(jīng)營者,降低代理成本。
其次,公司章程變更中采用資本多數(shù)決原則,使小股東或種類股股東利益受損。公司章程的修改,一般是由股東大會(huì)決議通過。股東大會(huì)的表決實(shí)行資本多數(shù)決,小股東的意志表達(dá)受到限制。因?yàn)樾薷那暗摹豆痉ā窙]有規(guī)定股份收購制度和股東訴權(quán),所以修改不當(dāng)?shù)墓菊鲁叹腿狈σ环N糾偏機(jī)制。小股東在股東會(huì)上實(shí)際上沒有用手投票的權(quán)利,只能寄希望于“用腳投票”,但公司章程常常對股份轉(zhuǎn)讓設(shè)置了很多“絆腳石”。公司有可能根據(jù)本公司的實(shí)際情況,發(fā)行不同種類的股份。資本多數(shù)決原則的實(shí)行,種類股份股東的利益,很容易受到忽視或者輕視。
公司章程的消極變更也會(huì)使股東利益受損。即公司章程應(yīng)當(dāng)修改的時(shí)候,公司的董事會(huì)不是積極召開股東(大)會(huì)修改公司章程,而是消極的不作為,從而損害股東利益。《公司法》修改前,股東很難啟動(dòng)修改公司章程的程序。修改前的《公司法》規(guī)定,有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)需要代表四分之一以上表決權(quán)的股東請求,股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)需要持有公司股份百份之十以上的股東請求時(shí)才能召開。而修改后的《公司法》規(guī)定,有限公司只需代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議,股份公司只需單獨(dú)或者合計(jì)百份之十以上股份的股東請求時(shí)就可以召開臨時(shí)股東(大)會(huì)。并且在股東請求之后,如果董事會(huì)不召開股東(大)會(huì),股東可自行召集和主持股東(大)會(huì)。
以上內(nèi)容就是相關(guān)的回答,公司章程的內(nèi)容始終以股東利益為核心。公司章程的積極變更可能會(huì)損害股東利益,公司的章程在進(jìn)行消極改變的時(shí)候也會(huì)損害到股東的利益。所以我們在更改公司章程的時(shí)候一定要謹(jǐn)慎。如果您還有其他法律問題的可以咨詢律霸網(wǎng)相關(guān)律師。
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