有限責任公司的債務承擔

《公司法》第三條明確規(guī)定：有限責任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。本文所稱的有限公司不包括股份有限公司，也不包括外商投資企業(yè)。

我國目前沒有無限責任公司或兩合公司(個人獨自企業(yè)和合伙企業(yè)投資者雖然承擔無限責任，但不能稱公司)，注冊資本也采用實收資本制，即公司注冊資本必須一次實際到位(外商投資企業(yè)除外，允許注冊資金分批到位)，但是有限責任公司股東對公司經營所負債務承擔有限責任是有條件、有前提的，即只有公司股東依法設立公司時注冊資本全部實際到位，且事后沒有抽逃資金的情況下才承擔有限責任。

公司股東可能會承擔無限責任或賠償責任的六種情形

1、公司注冊資金不到位，出資不足的(虛假出資)、虛報注冊資本，如果實際到位的注冊資金沒有達到公司法關于公司注冊資金的最低標準要求，使公司的法律人格未能合法產生的(公司法人人格否認)由股東承擔連帶清償責任;如果實際到位的注冊資金達到了公司法關于公司注冊資金的最低要求，股東對差額部分承擔賠償責任。

2、股東抽逃公司資產，導致公司履約能力不足的，應在抽逃公司資產的范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。

3、公司的實質股東僅一人，其余股東僅為名義股東或者虛擬股東的，公司的實質股東對公司債務承擔無限責任，名義股東對公司債務承擔賠償責任。

4、名為有限責任公司實為自然人的獨資企業(yè)，企業(yè)主應當對公司的債務承擔無限責任。有限責任公司因股權轉讓導致股東為一人，在6個月內既未吸納新股東，又未進行企業(yè)性質變更登記的，該股東應當對公司債務承擔無限責任。

5、因下列情形致使公司與其股東或者該公司與他公司難以區(qū)分，控制股東對公司的債務承擔連帶責任;

(1)公司的利益與股東的收益不加區(qū)分，致使雙方財務賬目嚴重不清的;

(2)公司與股東的資金混同，并持續(xù)地使用同一賬戶的;

(3)公司與股東之間的業(yè)務持續(xù)地混同，具體交易行為、交易方式、交易價格受同一控制股東支配或者操縱的。

控制股東是指實際參與公司的經營管理，并能對公司的主要決策活動施加影響的股東;控制股東可以是持多數(shù)股的股東，但不限于持多數(shù)股的股東

6、股東資產與公司資產混同、股東業(yè)務與公司業(yè)務混同的(關聯(lián)交易)，公司的人格即被股東所吸收而不再獨立，股東應對公司債務承擔無限連帶清償責任。

注：股東的一般瑕疵行為不能成為其承擔公司責任的根據(jù)。對于股東在公司成立時出資不足，但后來已經補足出資的;項目公司的股東，雖然初始出資不足，但在其后的項目運行中投入的資金超過了約定的注冊資本的，均應該認定其已經出資到位。對于股東抽逃公司資產的行為，應以公司實際資產的不當減少為認定標準，股東將其股權轉讓于他人或以其股權投資于其它公司的行為，對公司的資產不產生影響;即使股東沒有辦理股權過戶手續(xù)，也不能將其對股權的處分認定為抽逃出資行為。

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