公司法人為何要變更
新的《民法典》于2021年1月1日生效,《民法通則》有效時期為2020年12年31日止,屆時與《民法典》相沖突的條款失效,由新頒布的司法解釋替換。
《民法典》生效前的規(guī)定:《民法通則》第四十四條?【企業(yè)法人的變更】企業(yè)法人分立、合并或者有其他重要事項變更,應當向登記機關辦理登記并公告。
企業(yè)法人分立、合并,它的權利和義務由變更后的法人享有和承擔。
一般情況下,公司變更法人,是為了公司的發(fā)展經營壯大,公司法人要變更的,是需要辦理變更登記的。
法人的變更,是指法人成立后,其組織、名稱、住所、經營范圍等重要事項發(fā)生的變化,這些事項的變更,可依法人意思自主決定,法人只要作相應的變更登記,即可發(fā)生變更效力。惟企業(yè)法人的分立或合并,因涉及法人與相對交易人的債權債務關系,為了維護交易秩序和相對人的信賴利益,法律對分立或合并后法人的債權債務移轉,做了強制性規(guī)定。民法通則第44條第1款規(guī)定,企業(yè)法人分立、合并或者有其他重要事項變更,應當向登記機關辦理登記并公告。公司法等法律也有相應的規(guī)定。
1、為了合并
這是指兩個以上的法人集合為一個法人的民事法律行為。法人的合并是法人集中資金,擴大實力,增加競爭優(yōu)勢的重要手段。由于合并不需經過法定清算程序,比之解散原法人,成立新法人,手續(xù)更為簡便,操作成本也更低廉。法人合并,有新設式合并和吸收式合并兩種方式。新設式合并也稱創(chuàng)設式合并,是兩個以上的法人歸并為一個新法人,原法人均告消滅的合并方式。吸收式合并也稱吞并式合并,是一個法人吸收被合并的其他法人,合并后只有一個法人存續(xù),被吸收法人均告消滅的合并方式。法人合并時,應有法人意思機關韻合并決定和合并各方締結的合并合同。為保障各合并法人的債權人的利益,法人應在合并前將合并決定通知債權人,債權人如要求清償債務或提供擔保的,作為債務人的法人應照辦。否則,法人不得合并。
2、為了分立
法人的分立是指一個法人分為兩個以上法人的民事法律行為。法人分立是調整經營規(guī)模,分散風險的重要手段。法人分立也不需經過法定清算程序,所以有與法人合并同樣的優(yōu)點。法人分立,有新設式分立和存續(xù)式分立兩種分立方式。新設式分立也稱創(chuàng)設式分立,指解散原法人,分立為兩個以上新法人的分立方式。存續(xù)式分立也稱派生式分立,指原法人存續(xù),分出部分財產設立一個以上新法人的分立方式。法人分立的程序與法人合并程序基本相同,需要有分立的決定、債務分配合同,對債權人發(fā)出分立通知并根據債權人請求清償債務或提供擔保。
二、變更后結果
1、法人之消滅。在新設式合并,原法人均告消滅;在吸收式合并,被吞并的法人歸于消滅。在新設式分立,原法人消滅;在存續(xù)式分立,只是原法人的財產或組織機構發(fā)生變更。
2、債權債務承受。因合并而消滅的法人,其債權債務由合并后的法人概括承受。在法人分立,原法人的債權債務,應依分立前締結的合同確定的分擔份額,由分立后的法人承受。
綜合上述,小編整理有關公司法人變更的相關內容。由此可見,為了公司的合并與分立,合并就是強強聯(lián)合擴大市場份額的占有量,分立就是降低經營風險,但法人的變更不意味著債務的消失只意味著它的轉移,債權債務被轉移給公司的新法人承擔。更多相關問題,律霸網提供專業(yè)法律咨詢服務。
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