被告劉*源曾經(jīng)與他人合作，承建江西省瑞金市檢察院部分工程項(xiàng)目。2007年至2009年5月，朱*嬌(原告謝-娟之母，二審期間死亡)以瑞金市**實(shí)業(yè)公司名義向施工方銷售水泥，每次物資出庫單上寫明“檢察院工地”，收貨人多由案外人劉某祿等簽名，且標(biāo)注“檢察院工地”。2013年2月3日，朱*嬌催收未結(jié)貨款時，被告出具署名欠條，載明：“今欠到朱*嬌瑞金市檢察院工地水泥款計(jì)人民幣130400元(此欠條全體股東簽字有效)”。之后，案外人劉某祿支付了40400元，余欠9萬元未付。朱*嬌遂訴至法院，要求被告支付貨款9萬元及逾期利息。

債務(wù)人在欠條上所附條件的抗辯效力

買賣合同實(shí)際履行后，債務(wù)人在貨款欠條附注“全體股東簽字后才能生效”，因“全體股東”之外延和內(nèi)涵均不明確，該“條件”既不決定買賣合同的效力，也有悖公平原則，并不屬于民法意義上的條件，債務(wù)人不能據(jù)此抗辯債權(quán)人。

【案情】

被告劉*源曾經(jīng)與他人合作，承建江西省瑞金市檢察院部分工程項(xiàng)目。2007年至2009年5月，朱*嬌(原告謝-娟之母，二審期間死亡)以瑞金市**實(shí)業(yè)公司名義向施工方銷售水泥，每次物資出庫單上寫明“檢察院工地”，收貨人多由案外人劉某祿等簽名，且標(biāo)注“檢察院工地”。2013年2月3日，朱*嬌催收未結(jié)貨款時，被告出具署名欠條，載明：“今欠到朱*嬌瑞金市檢察院工地水泥款計(jì)人民幣130400元(此欠條全體股東簽字有效)”。之后，案外人劉某祿支付了40400元，余欠9萬元未付。朱*嬌遂訴至法院，要求被告支付貨款9萬元及逾期利息。

【裁判】

江西省瑞金市人民法院認(rèn)為，原告提供的欠條上所附“此欠條全體股東簽字有效”，約定了付款的條件，在僅有被告一人簽字的前提下，該欠條因條件未成就并未生效;從“出庫單據(jù)、收條”內(nèi)容上看，系瑞金市**公司與南昌第二建筑工程公司發(fā)生的買賣關(guān)系，不能證明本案拖欠貨款的事實(shí)，遂判決駁回原告的訴訟請求。

原告不服，上訴至贛州市中級人民法院。二審法院認(rèn)為，原告提供的出庫單及收條均證明銷售水泥的事實(shí)，瑞金市**實(shí)業(yè)公司也書面證明涉案水泥系原告出售，債權(quán)由她享有;被告署名欠條是專門針對涉案工程出具，雖約定“此欠條全體股東簽字有效”，因“全體股東”內(nèi)涵和外延均不明確，被告也不能證明股東詳情，故撤銷原判，改判被告支付貨款9萬元及利息。

【評析】

本案爭議的主要焦點(diǎn)就是被告在認(rèn)可債務(wù)的同時，增加了一個附加條件，這個所附條件是否構(gòu)成民法上的“條件”。附條件的民事法律行為，是指附有決定該行為效力發(fā)生或者消滅條件的民事法律行為。民法通則規(guī)定，民事法律行為可以附條件，附條件民事法律在符合所附條件時生效。

1.法律規(guī)定的立法目的

民事法律行為的實(shí)質(zhì)，就是當(dāng)事人以意思自治為民事行為，滿足其物質(zhì)文化生活的需要。而該需要及其滿足機(jī)遇受到一定的時間、地點(diǎn)及其條件變化的影響。民法通則有關(guān)附條件民事法律行為的規(guī)定，正是為了方便人們在民事法律行為中能夠靈活地控制行為效力暫不發(fā)生，或使已經(jīng)發(fā)生的效力及時終止的制度，避免產(chǎn)生糾紛，保護(hù)自己權(quán)益。

2.“條件”的界定問題

民法上的“條件”是指將來發(fā)生的決定法律行為效力的不確定的事實(shí)，具有如下特征：一是當(dāng)事人合意。條件存在于所附著的民事法律行為的意思表示之中，并且構(gòu)成該意思表示的一部分，且是表意人附加到意思表示之中去的，并非他人違背表意人的意愿硬塞進(jìn)去的，也不是法律直接規(guī)定的。二是條件決定民事法律行為固有效力的發(fā)生、存續(xù)或者消滅。三是具有未來性和或然性。四是必須是合法事實(shí)，具有合法性。違反法律、社會公德或損害社會公共利益，以及侵害他人權(quán)利為目的的事實(shí)，均不能成為條件。

3.“條件”的主要分類

學(xué)界對“條件”最主要的分類是分為延緩性條件與解除性條件。延緩性條件，是限制民事法律行為效力發(fā)生，使法律行為只有當(dāng)約定的事實(shí)出現(xiàn)時，才發(fā)生效力的條件。解除性條件是指決定民事法律行為效力消滅的條件。涉案“附注”明確標(biāo)注全體股東簽字欠條才生效，從表象上看顯屬延緩性條件。附延緩條件的民事行為，在條件成就之前已經(jīng)成立，但效力處于停止?fàn)顟B(tài)。也就是說，在延緩條件成就以前，行為人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系已經(jīng)確定，但是權(quán)利人尚不能主張權(quán)利，義務(wù)人還無須履行義務(wù)。

審視“全體股東簽字才生效”，該“附注”隱含了幾個問題：一是被告與他人合伙或其他方式確欠原告貨款，二是其他股東不簽字，被告則不付款。于原告而言，一是還應(yīng)該具體向誰簽字并不明確，被告也未告知，二是即使知曉“全體股東”，但是逐一上門簽字何時結(jié)束也不確定，債權(quán)確定無期，何時兌現(xiàn)更無從談起。從被告出具欠條并單方面附加條件，朱*嬌無奈接受瑕疵明顯的欠據(jù)的事實(shí)分析，該項(xiàng)“附注”有悖“條件”為當(dāng)事人自愿合意之屬性;無論被告以何種形式負(fù)下此債，其他股東是否簽字，并不影響債權(quán)的成立，因債權(quán)在買賣合同履行后即已成立，該“附注”不能決定債權(quán)的效力問題，被告的真正意圖是不愿意獨(dú)自承擔(dān)該債務(wù)而已，故該“附注”不具備“條件”的“決定性”;被告未能證明其他股東存在，卻要求原告向不確定的所謂全體股東簽字的要求，顯失公允，故該“附注”也不具備“條件”的“合法性”。綜上，涉案“附注”不構(gòu)成民法意義上的“條件”，二審法院改判被告支付貨款是正確的。