股東代表起訴狀范本

原告：公司投資方(股東)

被告：A公司董事長(侵權主體)

訴訟請求：

1、判令被告將所掌握的公司的公章、財務章、公司其他重要印章以及公司的營業執照正、副本、稅務登記證、統計代碼證、海關登記證、外匯登記證等所有公司登記證照移交給公司總經理※※;

2、判令被告返還所欠的公司的人民幣※※元的欠款及利息※元;

3、判令被告承擔本案的訴訟費用。

事實和理由：

原告與被告以及※※于※年※月在上海*區共同投資設立A公司(以下簡稱“公司”)。自公司成立以來，被告作為董事長卻不遵守《中外合資經營企業法實施條例》第三十五條及公司章程第二十一條規定，獨攬公司的公章、財務章、其他重要印章以及營業執照正、副本、稅務登記證、統計代碼證、海關登記證、外匯登記證等所有重要證照，實際行使總經理的職權，經營管理公司，以致公司合法的總經理※※先生無法行使職權。并且被告從事各種不合法的行為，原告曾多次要求被告糾正，但是被告一直置之不理。

此外，被告還于2004年6月底，利用其掌握公司所有重要印章和證照的便利，用公司銀行帳戶中的資金一次性向※※稅務局繳納了其長期拖欠的個人所得稅稅款以及滯納金共※※元。時至今日，被告仍然沒有償還公司該筆款項。因為該筆款項巨大，給公司造成了嚴重的影響。

為糾正公司非正常的狀態，原告的二名委派董事于※年※月※日依照《公司法》和《中外合資經營企業法實施條例》的規定，聯名要求被告召開臨時董事會，而被告無理拒絕，因此其余全體董事于※年※月※日召開了臨時董事會并做出決議，決議要求被告向總經理※※移交公司的公章、財務章、其他重要印章以及公司的營業執照正、副本、稅務登記證、統計代碼證、海關登記證、外匯登記證等所有公司重要證照，并要求公司一旦確認查實被告有侵犯公司財產利益的行為時，必須立即采取措施，追究其責任，維護公司和投資者的利益。

但被告不但擅自停止了公司的運營，而且也攜帶上述公司的重要證照突然不知去向，導致上述董事會決議無法得到執行、公司因此而停業，嚴重威脅到原告作為投資方的利益。

鑒于被告為公司的法定代表人，不可能代表公司追究自己對公司的責任，針對此類公司無法或不可能追究法定代表人、董事、經理等對公司的侵害責任，導致公司和股東權益受損害以及其他公司無法維護自身和股東權益的情況，歐美等國家已經建立了由公司的股東代表公司提起訴訟的制度。我國最高人民法院于2003年底發布的《關于審理公司糾紛案件若干問題的規定(一)征求意見稿》中，也采納了上述國際通行的做法。因此，作為公司的投資方之一，原告代表公司提起本訴訟，請求貴院依法在查明事實的基礎上依法判決，支持原告的訴訟請求，以保護公司和投資者的合法權益。

此致

xxxxxxx法院

原告：

法定代表人：

※年※月※日

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