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公司破產(chǎn)清算，基本上是一個公司生命的最后階段，破產(chǎn)清算也是最容易出現(xiàn)問題的時候，公司管理人員可能趁最后實際撈上一把，首先彌補上自己的損失，甚至是占一些便宜。這樣做，顯然是不合法的，那么有限責任公司破產(chǎn)清算程序是怎樣呢。是否能夠最大限度的保障各方權益，公平公正的分配權益。

一、有限責任公司破產(chǎn)清算程序

1、股東會做出解散公司的決議;

2、十五日內(nèi)成立清算組，開始清算;

清算組在清算期間行使下列職權：

(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

(2)通知、公告?zhèn)鶛嗳?

(3)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;

(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

(5)清理債權、債務;

(6)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

(7)代表公司參與民事訴訟活動。

3、清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

4、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

5、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

6、公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

二、公司解散的情形及其法律后果

1、公司解散的情形：

依照我國公司法的規(guī)定，有下列情形之一的，公司可以解散：

(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

(2)股東會或者股東大會決議解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散;

(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

(5)人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散，即公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

除上述幾種情形外，公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的，應當解散。這種依法責令關閉，可能是由于不同的違法行為而造成，但它已不具備依法存在的條件，不能再具有法人資格，所以應當解散。比如，公司成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，由公司登記機關吊銷公司營業(yè)執(zhí)照，這也是責令關閉，取消其法人資格，就應當解散這樣的公司，這種解散稱為強制解散。公司還有因破產(chǎn)而解散的，也就是公司因不能清償?shù)狡趥鶆眨灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)的，公司應當解散，依破產(chǎn)程序處理。

2公司解散的法律后果：

(1)進入清算程序，成立清算組織。

公司解散之后，一般都必須依法成立清算組織，進入清算程序。成立清算組織后，公司原來的代表及業(yè)務執(zhí)行機關即喪失權利，由清算組取代之，清算組代表公司為一切行為。但是，公司的股東會及監(jiān)事會依然存在。根據(jù)我國《公司法》第183條的規(guī)定，公司解散應當在15日內(nèi)成立清算組。有限責任公司的清算小組，由股東組成;股份有限公司的的清算組由股東大會確定人選。逾期不成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成。自此，即進入清算程序，公司便成為清算中公司。

(2)限制權利能力，停止營業(yè)活動。

公司宣告解散后，其權利能力即受到法律的特別限制，這種限制系特指解散公司的權利能力僅局限于清算范圍內(nèi)，除為實現(xiàn)清算目的，由清算組代表公司處理未了結業(yè)務外，公司不得開展新的經(jīng)營活動。但是，由于股份有限公司屬資合公司，股份的轉讓對于解散后的公司并不產(chǎn)生重大的利害關系，原則上股份有限公司的股份仍可自由轉讓。

我們介紹了有限責任公司破產(chǎn)清算程序，并給出了公司解散的情形及其法律后果的說明。從破產(chǎn)程序和法律后果看，已經(jīng)最大程度的保護了相關權益分的合法權益，也進一步控制了公司繼續(xù)損益的行為。作為先關權益人，在進入破產(chǎn)清算程序后，應主動加強監(jiān)督，切實保護好自身利益。

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