北京XX(長沙)律師事務所

律 師 函

盈(長)律函(2013)第1528號

致：周X先生：

北京XX(長沙)律師事務所系根據中國法律登記注冊的中國律師事務所，本律師函署名律師具有完全的合法執業資格。本律師依法接受丁*女士(以下稱“委托人”)委托，向閣下致函如下：

委托人稱：閣下與委托人自2005年至2012年1月，依據雙方簽訂的《合作協議》以及其后的口頭協議，在羚羊角顆粒銷售方面雙方合作順利。2012年1月30日核對賬款，確認閣下欠委托人銷貨款325184元; 2012年2月至今，閣下未與委托人結算貨款，委托人依據客戶醫藥采購記錄資料，確認2012年2月至今，你又欠委托人貨款263665元;合計 588850元。2013年2月25日，你向長峰公司隱瞞事實、謊稱全部貨款均系你個人所有，欺騙長峰公司在2013年2月簽訂了一份《協議》，將委托人 的588850元貨款非法據為己有，之后，便拒絕接聽委托人的質詢電話，對委托人所發給閣下的手機短信息也不予答復。

本律師接受委托后，經調查，目前取得的證據可以充分確認以下事實：2005年3月1日，你與委托人簽訂了一份《合作協議》，協議的主要內容是委托人出資從廠家購進羚羊角顆粒產品，以你在長峰醫藥公司的業務員身份，通過長峰醫藥公司向醫院銷售，銷售款的9%(2007年經雙方協商確定為7.5%)作為你的費用與報酬，在扣除應納稅款后的其余款項全部歸委托人所有。2012年1月30日，你與委托人核對賬目，確認你欠委托人扣除你的費用與報酬以及稅款后的銷貨款325184元，該款由你暫時保管;2012年2月后，因委托人忙于其它事務，未能及時與你逐月對賬結算，依據羚羊角顆粒產品的相關銷售記錄，可以確認你欠委托人扣除你的費用與報酬以及稅款后的銷貨款263665元，共計588850元。2013年2月25日，你趁長峰公司內部調整，新任董事長不了解情況 的機會，謊稱你所在部門的羚羊角顆粒產品的權益全部是你本人所有，欺騙長峰公司與你簽訂了《協議》，將委托人的588850元銷貨款全部非法侵占，據為己有。

有鑒于此，本律師代表委托人現特致函閣下，分析閣下的行為已產生的法律后果及需要承擔的法律責任：

一、閣下與委托人之間的關系系業務合作關系，合作關系的出資、收益等均依據《合作協議》確定。任何一方均不得非法侵占對方的合法財產權。

二、依據雙方的《合作協議》，你從長峰公司使用隱瞞事實真相、欺騙長峰公司的方法獲得的60萬元中有588850元系委托人委托你保管在長峰公司的財產。閣下享有的僅僅是基于《合作協議》以及信賴所產生的保管權，如超出該范圍非法據為己有，系違法犯罪行為。

三、依據我國《刑法》第270條關于侵占罪的規定，行為人將代為保管的他人財物非法占為己有，數額較大，拒不退還的，處兩年以下有期徒刑、拘役或者罰款;數額較大或者有其它嚴重情節的，處兩年以上五年以下有期徒刑，并處罰金。

依據最高人民法院的司法解釋，侵占罪數額2萬元以上不滿20萬元，屬于“數額較大”的起點標準;數額在20萬元以上，屬于“數額巨大”的起點標準。

鑒于此，閣下的行為已涉嫌觸犯我國《刑法》第270條的規定，如委托人依法啟動司法程序進行控訴，你將涉嫌侵占罪，需承擔兩年以上五年以下的有期徒刑并可并處罰金;同時委托人亦有權利提起刑事附帶民事訴訟，要求你返還財產并賠償損失。屆時，閣下除承受遠超出物質利益的名譽受損之刑事責任，給自己、家人帶來災難外，閣下尚需以你家庭的全部財產(不論登記在閣下名下還是閣下配偶名下)償還委托人銷貨款并賠償委托人經濟損失。

現考慮到雙方之間曾經有過的良好合作關系，本律師給予雙方一定的調解、和解之空間。望閣下在收到本律師函后五日內與本律師聯系，對本函所涉內容作出回復與說明。如閣下無回復，視為閣下拒絕訴前調解、和解，本律師將代委托人正式啟動司法程序，就你的違法行為依照我國《刑法》和《刑事訴訟法》的規定進行控訴并要求對閣下依法定罪量刑，同時就委托人因此而遭受的經濟損失向閣下以及閣下的配偶追償。

此 函!

北京XX(長沙)律師事務所

二〇一三年四月二十四日

附：本律師執業證復印件

律師函在實踐中的作用主要就是通知對方自己已經委托了律師，準備與其打官司。當然債權人也可以不出具律師函，而直接向法院提起訴訟。法律并沒有強行規定必須要先出具律師函，然后才能提起訴訟。如果你需要一位專業的律師來幫助你追討貨款的話，可以通過律霸網站委托你所在地區經驗豐富的律師來為你提供幫助。

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