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收購(gòu)公司債權(quán)債務(wù)怎么處理

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-12 · 1062人看過

一、收購(gòu)公司債權(quán)債務(wù)怎么處理

收購(gòu)公司的債權(quán)債務(wù)可以在收購(gòu)前和債權(quán)人談,達(dá)成協(xié)議以降低負(fù)債金額 ,如果原公司已經(jīng)要到了破產(chǎn)的地步這個(gè)協(xié)議對(duì)雙方都有利。《公司法》第一百七十五條規(guī)定“公司合并時(shí),合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。”第一百七十四條規(guī)定:“公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

3、為了維護(hù)收購(gòu)公司最大的合法權(quán)益,減少法律風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)濟(jì)損失,這個(gè)是可以約定處理的。如果真的發(fā)生了對(duì)外債務(wù),是需要公司承擔(dān)責(zé)任,然后公司根據(jù)協(xié)議向以前的股東追償。

二、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓證明要寫哪些

要將轉(zhuǎn)讓債權(quán)債務(wù)的主體(轉(zhuǎn)讓方、受讓方、債權(quán)人)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的(債權(quán)、債務(wù))、雙方權(quán)利義務(wù)、履行要求、履行期限、違約責(zé)任等明確,轉(zhuǎn)讓債權(quán)或概括轉(zhuǎn)讓債權(quán)債務(wù)均需取得債權(quán)人同意。

三、公司收購(gòu)后債務(wù)誰(shuí)來承擔(dān)

常見的收購(gòu)方式有兩種,主要有股權(quán)收購(gòu)和資本收購(gòu)。兩者在收購(gòu)方式、稅費(fèi)、對(duì)既有債務(wù)影響等方面有諸多不同。

1、股權(quán)收購(gòu),一般是指公司股東的股份由原股東轉(zhuǎn)讓給新股東,新股東替代原股東在公司中的地位,繼續(xù)行使原股東的公司權(quán)利。由此可以看出,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是新股東和原股東之間訂立的關(guān)于股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題,并不涉及公司的債權(quán)債務(wù),公司原有的債權(quán)債務(wù)并不會(huì)因?yàn)楣蓶|的變更而變更或消滅,原股東因被收購(gòu)而退出公司,那么原有的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由新股東在出資范圍內(nèi)承擔(dān)。這就給受讓方帶來潛在風(fēng)險(xiǎn),債權(quán)人要求公司承擔(dān)責(zé)任,受讓方便是啞巴吃黃連。股權(quán)收購(gòu)如今在互聯(lián)網(wǎng)收購(gòu)方式中盛行,收購(gòu)方一般看中的是受讓方的人力資源、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、市場(chǎng)前景等無形資產(chǎn)給企業(yè)帶來的潛在效益。

2、資本收購(gòu),是指公司以有償對(duì)價(jià)取得另外一家公司的全部或者部分資產(chǎn)的民事法律行為。資本收購(gòu)一般不涉及公司股東權(quán)益,收購(gòu)方看中的是受讓方某一具體資產(chǎn),包括土地使用權(quán)、采礦權(quán)、特種行業(yè)許可證等。由于收購(gòu)方并不涉及股權(quán),對(duì)于原公司的債務(wù)也就不承擔(dān)責(zé)任,這無疑可以很大的降低商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。但也有例外情況,即雙方在收購(gòu)協(xié)議中約定了受讓方不僅受讓資產(chǎn),還受讓相應(yīng)的債務(wù),那么受讓方將對(duì)約定的這部分債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

四、公司收購(gòu)的注意事項(xiàng)有哪些

(一)資本、資產(chǎn)方面的風(fēng)險(xiǎn)

1、注冊(cè)資本問題

目前,隨著新公司法對(duì)注冊(cè)資本數(shù)額的降低,廣大投資人通過興辦公司來實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。但是,根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗(yàn),注冊(cè)資本在500萬(wàn)以下的公司都有一些注冊(cè)資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問題、虛假出資怎樣進(jìn)行破產(chǎn)的問題等等。所以,在打算進(jìn)行收購(gòu)公司時(shí),收購(gòu)人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢目標(biāo)公司的基本信息,其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊(cè)資本的情況。在此,收購(gòu)方需要分清實(shí)繳資本和注冊(cè)資本的關(guān)系,要弄清該目標(biāo)公司是否有虛假出資的情形(查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進(jìn)行了有效交付);同時(shí)要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。

2、公司資產(chǎn)、負(fù)債以及所有者權(quán)益等問題

在決定購(gòu)買公司時(shí),要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。

第一、在全部資產(chǎn)中,流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中,貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確,非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標(biāo)公司的流動(dòng)比率以后,才能很好的預(yù)測(cè)公司將來的運(yùn)營(yíng)能力。

第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例,是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次,要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償債能力等有影響,所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。

第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn),尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。

同時(shí),公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購(gòu)公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負(fù)債中,要分清短期債務(wù)和長(zhǎng)期債務(wù),分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率,決定著公司的所有者權(quán)益。

(二)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度方面的風(fēng)險(xiǎn)

實(shí)踐中,有許多公司都沒有專門的財(cái)會(huì)人員。只是在月末以及年終報(bào)賬的時(shí)候才從外面請(qǐng)兼職會(huì)計(jì)進(jìn)行財(cái)會(huì)核算。有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細(xì)的財(cái)會(huì)制度,完全由公司負(fù)責(zé)人自己處理財(cái)務(wù)事項(xiàng)。因?yàn)檫@些原因,很多公司都建立了對(duì)內(nèi)賬簿和對(duì)外賬簿。所以,收購(gòu)方在收購(gòu)目標(biāo)公司時(shí),需要對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度進(jìn)行詳細(xì)的考察,防止目標(biāo)公司進(jìn)行多列收益而故意抬高公司價(jià)值的情況出現(xiàn),客觀合理地評(píng)定目標(biāo)公司的價(jià)值。

在收購(gòu)公司時(shí)債權(quán)債務(wù)的問題一直是重點(diǎn)要處理的,公司在被收購(gòu)之后遺留下來的債權(quán)債務(wù)問題應(yīng)及時(shí)處理,市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈,公司的行為十分普遍,不過,收購(gòu)公司涉及到許多問題,這些問題都應(yīng)及時(shí)處理。同時(shí),公司收購(gòu)的行為本身也具有一定的風(fēng)險(xiǎn)性,只有對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)提前防范,才可以最大程度上避免損失的發(fā)生。

五、公司被收購(gòu)后債務(wù)怎么辦

公司原來的債務(wù)由合并后的公司繼承,不過可以在收購(gòu)前和債權(quán)人談,達(dá)成協(xié)議以降低負(fù)債金額 ,如果原公司已經(jīng)要到了破產(chǎn)的地步這個(gè)協(xié)議對(duì)雙方都有利。《公司法》第一百七十五條規(guī)定“公司合并時(shí),合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。” 第一百七十四條規(guī)定:“公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。”

綜上所述,在實(shí)際生活中,如果遇到了收購(gòu)公司債權(quán)債務(wù)的處理情況,需要和收購(gòu)公司洽談好價(jià)額,還是需要及時(shí)申請(qǐng)律師進(jìn)行法律保護(hù),因?yàn)閷I(yè)的律師的專業(yè)性特別強(qiáng),如果在請(qǐng)了律師的情況下進(jìn)行辯護(hù)贏得局面是非常大的,還是希望大家及時(shí)尋求律師的幫助。


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1994年畢業(yè)于上海大學(xué)法學(xué)院。2000年通過律師資格考試,2003年開始執(zhí)業(yè)。現(xiàn)為黑龍江律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師、合伙人。擅長(zhǎng)辦理各類復(fù)雜、疑難的勞動(dòng)、交通事故、婚姻家庭案件,能憑借專業(yè)優(yōu)勢(shì)為客戶出具最優(yōu)的應(yīng)訴方案,最大程度保障客戶的利益。

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