一、《公司法》允許同股不同權(quán)嗎?

《公司法》允許同股不同權(quán)，但沒(méi)有明確規(guī)定。同股同權(quán)是《公司法》的原則性規(guī)定，公司章程另有約定的除外。也就是說(shuō)公司股東可以約定同股不同權(quán)。“同股不同權(quán)”，又稱“雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”，是指資本結(jié)構(gòu)中包含兩類或多類不同投票權(quán)的普通股架構(gòu)。同股不同權(quán)為“AB股結(jié)構(gòu)”，B類股一般由管理層持有，而管理層普遍為始創(chuàng)股東及其團(tuán)隊(duì)，A類股一般為外圍股東持有，此類股東看好公司前景，因此甘愿犧牲一定的表決權(quán)作為入股籌碼。

這種結(jié)構(gòu)有利于成長(zhǎng)性企業(yè)直接利用股權(quán)融資，同時(shí)又能避免股權(quán)過(guò)度稀釋，造成創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)喪失公司話語(yǔ)權(quán)，保障此類成長(zhǎng)性企業(yè)能夠穩(wěn)定發(fā)展。

二、《公司法》對(duì)同股同權(quán)適用于有限責(zé)任公司的股東嗎?

股份公司股東同股同權(quán)、同股同利，而有限公司卻可以不相同。

股份有限公司的資本劃分為若干均等的份額，每一份額就代表著每一股份。同一股份所代表的股東權(quán)利是相同的，同一股份所享受的利潤(rùn)分配比例一般也是一樣的。股東在股份公司擁有多少權(quán)利，是由其擁有的股份數(shù)額的多少來(lái)決定的。用簡(jiǎn)單的話來(lái)概括就是八個(gè)字“同股同權(quán)、同股同利”，

每一股權(quán)平等。這種股權(quán)平等的思想體現(xiàn)在《公司法》里，就是第104條、第127條的規(guī)定：“股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)”(第104條)。“股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額”(第127條)。在這里，股東的個(gè)人身份、名譽(yù)、地位不再具有意義，任何人持有公司的股票，他就是公司的股東，享有相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。

有限責(zé)任公司的資本不分為等額股份，股東擁有多少權(quán)利主要看其在公司的出資數(shù)額或出資比例的高低。這種“資本多數(shù)決”的方式本質(zhì)上與股份公司是相同的。所不同的是，出資多少不是決定股東地位高低的唯一因素。公司法允許股東通過(guò)制定或修改公司章程的方式自由約定股東如何行使權(quán)利，《公司法》第43條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”第35條規(guī)定：“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。”這樣，有限責(zé)任公司的股東權(quán)利就可能出現(xiàn)兩個(gè)不相等：股東的出資比例與表決權(quán)的行使比例可以不相等;股東的出資比例與分紅比例也可以不相等。

因此，在股東的基本權(quán)利方面，股份公司主要體現(xiàn)為《公司法》的強(qiáng)制性、法定性規(guī)定，而有限公司的股東則被賦予更多的任意性、自治性權(quán)利。

股東之間昂進(jìn)行協(xié)定同股不同權(quán)的做法是屬于正常的。在股東實(shí)行股權(quán)或者職權(quán)時(shí)也是需要按照公司法的規(guī)章制度進(jìn)行。對(duì)弈同股同權(quán)的適用一般在股份公司中，實(shí)現(xiàn)同股同利，每一份股權(quán)平等。有限責(zé)任公司的資本時(shí)部分等額股份的，股東出資高低決定股權(quán)。

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