一、成為隱名股東需要具備哪些條件?

隱名股東是指為了規(guī)避法律或出于其他原因，借用他人名義設(shè)立公司或者以他人名義出資，且在公司的章程、股東名冊和工商登記中，均記載為他人的實際出資人。與此相對應(yīng)，顯名股東(或掛名股東)是指記載于工商登記資料上而沒有實際出資的股東。

1、隱名股東有充分證據(jù)證明已經(jīng)實際出資或認(rèn)繳出資。

公司股權(quán)的確認(rèn)，不能簡單機(jī)械地適用股東名冊、工商登記資料等，要充分考慮實際出資人的權(quán)益，一般來說，誰實際出資，誰就擁有最終的股權(quán)。

2、有限責(zé)任公司半數(shù)以上其他股東明知實際出資人出資。

《公司法解釋三》規(guī)定，實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。換句話說，其他股東明知隱名股東存在的，也就是默認(rèn)同意隱名股東持有股權(quán)，故應(yīng)該認(rèn)定隱名股東持有股權(quán)。

3、公司一直認(rèn)可其以實際股東的身份行使權(quán)利的。這是不少隱名股東確認(rèn)股權(quán)的實質(zhì)性條件，值得注意。

4、不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。

當(dāng)然了，對隱名股東而言，只要已經(jīng)實際出資的都可以向公司要求確認(rèn)股權(quán)，只要經(jīng)過半數(shù)以上股東同意，在原顯名股東同意及協(xié)助下，就可以辦理工商變更登記，成為顯名股東了。

二、形成原因

1、隱名股東也叫實際投資人，是指依據(jù)書面或口頭協(xié)議委托他人代其持有股權(quán)者。與隱名股東對應(yīng)者，通常被稱為顯名股東。

2、隱名投資是指投資人實際認(rèn)購了出資，但是公司的章程、股東名冊、股票(僅指記名股票)、出資證明書和工商登記等卻顯示他人為股東的一種投資方式，在這種投資方式中，實際出資并享有投資收益的人被稱為“隱名投資人”、“實際投資人”或者“隱名股東”，而被投資公司對外公示的投資者則可稱為“顯名股東”。隱名股東與顯名股東的權(quán)利和義務(wù)的不同：集中體現(xiàn)在股東資格的認(rèn)定上，行使權(quán)利的便利上。

3、與顯名股東間有協(xié)議雖然這個協(xié)議對于公司不具有約束力，但是在隱名股東與顯名股東之間依然有效。它不僅是隱名股東用來約束顯名股東的依據(jù)，也是證明隱名股東對于公司實際出資的有力證據(jù)。

三、隱名股東的基本特征：

1、隱名股東依合法行為而產(chǎn)生。隱名股東的產(chǎn)生是隱名股東與顯名股東在遵守現(xiàn)行法律的前提下依雙方的真實意思表示而產(chǎn)生，不包含為規(guī)避法律而借用他人名義出資的情形。如隱名股東并不包含利用國家對下崗職工投資經(jīng)營的優(yōu)惠政策，約定用下崗職工的名義對公司出資的人。

2、隱名股東依隱名出資人與顯名人之間的合同關(guān)系而產(chǎn)生。這包括兩層含義，隱名股東問題所涉及的實質(zhì)是一種合同，隱名股東涉及的直接當(dāng)事人為顯名股東和隱名股東。

3、顯名股東，是指在公司隱名投資過程中，約定將隱名股東的出資以自己名義經(jīng)營事業(yè)的一方當(dāng)事人。對于顯名股東的資格要求，要符合中國相關(guān)法律關(guān)于公司投資主體的規(guī)定。如對于國家工作人員、港澳臺同胞作為投資主體的限制性規(guī)定。從現(xiàn)有的審判案例來看，顯名股東可以是自然人，也可以為公司;可以為單獨(dú)的自然人，也可以為多個獨(dú)立的自然人。

4、隱名股東是在隱名股東合同中，與顯名股東相對應(yīng)的實際出資方。從對現(xiàn)有案例的統(tǒng)計可見隱名股東資格不受過多限制，隱名股東可以是自然人，也可以是公司，可以是商人，也可以是非商人。隱名股東合同只能由隱名出資人與顯名人兩方組成。但一個隱名股東投資合同中，當(dāng)事人一方或雙方可以是數(shù)人。如數(shù)個隱名人作為一方共同地與一個顯名營業(yè)人訂立一個隱名股東投資合同;或數(shù)個顯名營業(yè)人作為一方共同地與一個隱名投資人訂立一個隱名股東合同。

綜上所述，隱名股東與顯名股東的區(qū)別在于行駛權(quán)利的便利上，股東認(rèn)定資格上，隱名股東與顯名股東之間簽訂的協(xié)議，沒有法律效力。但是在隱名股東與顯名股東之間是有效的，協(xié)議用來約束顯名股東，是證明隱名股東出資的證據(jù)，隱名股東可以是多個人，應(yīng)當(dāng)作為一方，與顯名股東簽訂投資合同。

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