一、要約收購性質(zhì)是如何的
要約收購是指收購人通過向目標公司的股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意見表示,并按照依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、價格、期限以及其他規(guī)定事項,收購目標公司股份的收購方式。
二、要約收購特點
其最大的特點是在所有股東平等獲取信息的基礎上由股東自主作出選擇,因此被視為完全市場化的規(guī)范的收購模式,有利于防止各種內(nèi)幕交易,保障全體股東尤其是中小股東的利益。要約收購包含部分自愿要約與全面強制要約兩種要約類型。部分自愿要約,是指收購者依據(jù)目標公司總股本確定預計收購的股份比例,在該比例范圍內(nèi)向目標公司所有股東發(fā)出收購要約,預受要約的數(shù)量超過收購人要約收購的數(shù)量時,收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。
三、要約收購主要內(nèi)容
1、要約收購的價格。價格條款是收購要約的重要內(nèi)容,各國對此都十分重視,主要有自由定價主義和價格法定主義兩種方式。
2、收購要約的支付方式。《證券法》未對收購要約的支付方式進行規(guī)定,《收購辦法》第36條原則認可了收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款;但《收購辦法》第27條特別規(guī)定,收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的,或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的,應當以現(xiàn)金支付收購價款;以依法可以轉讓的證券支付收購價款的,應當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。
3、收購要約的期限。《證券法》第90條第2款和《收購辦法》第37條規(guī)定,收購要約約定的收購期限不得少于30日,并不得超過60日,但是出現(xiàn)競爭要約的除外。
4、收購要約的變更和撤銷。要約一經(jīng)發(fā)出即對要約人具有拘束力,上市公司收購要約也是如此,但是,由于收購過程的復雜性,出現(xiàn)特定情勢也應給予收購人改變意思表示的可能,但這僅為法定情形下的例外規(guī)定。如我國《證券法》第91條規(guī)定,在收購要約確定的承諾期限內(nèi),收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的,必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所提出報告,經(jīng)批準后,予以公告。
四、要約收購的程序
(一)、持股百分之五以上者須公布信息。即通過證券交易所的證券交易,投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之五時,應當在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi),向國務院證券監(jiān)督管理機構、證券交易所作出書面報告,通知該上市公司,并予以公告。
(二)、持股百分之三十繼續(xù)收購時的要約。
發(fā)出收購要約,收購人必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構報送上市公司收購報告書,并載明規(guī)定事項。
在收購要約的有效期限內(nèi),收購人不得撤回其收購要約。
(三)、終止上市。收購要約的期限屆滿,收購人持有的被收購上市公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之七十五以上的,該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市。
(四)、股東可要求收購人收購未收購的股票。收購要約的期限屆滿,收購人持有的被收購公司的股份達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之九十以上時,其余仍持有被收購公司股票的股東,有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,收購人應當收購。收購行為完成后,被收購公司不再具備《公司法》規(guī)定的條件的,應當依法變更其企業(yè)的形式。
(五)、要約收購要約期間排除其他方式收購。
(六)、收購完成后股票限制轉讓。收購人對所持有的被收購的上市公司的股票,在收購行為完成后的六七月內(nèi)不得轉讓。
(七)、股票更換。通過要約收購方式獲取被收購公司股份并將該公司撤銷的,為公司合并,被撤銷公司的原有股票,由收購人依法更換。
(八)、收購結束的報告。收購上市公司的行為結束后,收購人應當在十五日內(nèi)將收購情況報告國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所,并予公告。
好了,以上就是律霸小編今天為大家?guī)淼囊s收購的法律相關知識,希望各位已經(jīng)對這個問題有了一個完整的認識,并且能讓您知道您所遇到的問題的下一步該怎么去做。如果您遭遇了這樣的問題,一定要用法律的武器為自己捍衛(wèi)公平,如您需要法律咨詢,請進入律霸網(wǎng),咨詢專業(yè)律師,相信定會有完美的答復。
該內(nèi)容對我有幫助 贊一個
婚姻關系中合法權益有哪些
2021-01-17行政處罰聽證在報紙上公告多長時間
2020-11-16現(xiàn)在孩子輔導可以要求前夫增加撫養(yǎng)費嗎
2021-02-16婚后是否可公證來確保個人財產(chǎn)
2021-01-06公司和個人簽的租賃合同有效嗎
2021-01-04哪些情況下勞動爭議不得仲裁
2021-02-02天津航空飛機延誤賠償
2021-02-03人身事故的保險責任和免除責任分別的概念
2021-01-08此人身保險合同是否有效
2021-01-14案例 旅游安全事故應明確旅行社責任險理賠范圍
2020-11-15修理廠內(nèi)倒車撞人是道路交通事故還是人身傷害事故?
2020-12-03已經(jīng)獲得侵權人賠償后,被保險人能否再向保險公司申請賠償
2021-02-22投保人的概念是什么
2020-11-15出門旅游因為暴雨致人受傷保險公司賠嗎
2021-01-05保險法釋義 第一百七十條
2021-01-30最新承包合同模板是什么
2021-03-10出讓土地能分割收回嗎
2021-01-31影響土地流轉價格的原因在哪里
2020-11-22農(nóng)村拆遷補償,宅基地和房屋是分開補償嗎
2021-02-06城市房屋拆遷補償安置參考的核心法條有哪些
2021-03-12