【合伙】有限合伙企業的內部治理機制

投資者在有限合伙企業中選擇普通合伙人時，必然會選擇業務能力強、具有良好職業道德的優秀合伙人。然而，經營能力和職業道德屬于個人內部信息，投資者無法充分理解和掌握。如果投資者選擇夸大其經營能力和職業道德、掩蓋其缺點和道德缺陷的潛在合作伙伴，將導致投資風險的提高。正如先前的信息不對稱一樣，隨后的信息不對稱也會增加投資風險。由于有限合伙人不能直接參與合伙企業的日常經營，他們不能僅僅依靠一定的知情權和監督權來了解企業的具體經營信息，只能觀察一些表面的、靜態的信息。不可能實現對普通合伙人的全面監督，也不可能防止經理人違反信托義務的行為。普通合伙人可能不勤勉，甚至侵犯投資者權益，道德風險問題不可避免。從發展的角度看，有限合伙將是未來中國機構和個人風險投資的重要組織形式。因此，必須完善有限合伙企業的內部治理機制設計，建立健全約束機制和激勵機制（一）有限合伙企業的約束機制是建立在高市場信用基礎上的，這在我國目前是比較缺乏的。有限合伙企業具有強大的人力合作，投資者的投資主要基于他們對風險資本家的個人信任。然而，在中國，投資者通常不了解風險投資家的個人信用狀況。此外，在計劃經濟向市場經濟過渡時期，市場主體之間缺乏應有的信用。長期以來，我國社會資源配置是通過行政命令和計劃配置來實現的，根本沒有注意培育市場信用。目前，我國尚未建立統一的信用評價體系，各種信用能力評價標準也不盡相同。許多標準之間沒有可比性，這使得投資者無法全面有效地評估普通合伙人的能力。有限合伙人的投資風險增加，其合法權益難以得到有效保護，這不僅會降低投資者的信心，也會在很大程度上增加合伙企業的社會風險。要解決這一問題，首先要以政府為主導，建立和完善以償付能力、管理技能和個人信用為核心的信用評價體系；其次要參照公司治理結構，合伙企業應當設立類似監事會的監督機構。監管機構的具體設立方式和監管職責由合伙人在合伙協議中約定。同時，必須完善控制原則，防止有限合伙人通過監管機構間接控制合伙企業事務。第三，完善合伙企業信息披露制度。在合伙企業成立過程中，合伙企業的信息披露方式和范圍必須在合伙協議中明確約定，且該等信息必須包括一定比例的專業評估或報告。真實反映有限合伙企業的經營情況，使有限合伙人能夠更好地了解合伙企業的真實情況，有效地保護有限合伙人的利益，真正解決信息不對稱問題（二）激勵機制

解決道德風險的另一個有效措施是將責任與行為統一起來，讓行為主體對行為的后果承擔相應的責任，實現收益與普通合伙人實際經營能力的聯動，以使他履行勤勉的職責。因此，合伙協議的設計可以讓有限合伙企業的實際經營者普通合伙人也承擔部分結果不確定性風險，并從這種不確定性風險中得到相應的補償。以利潤分配的形式補償合伙人，即合伙人的收入與其業績高度相關。如果經濟報酬與企業的業績和企業的市場價值有關，在這種激勵下，執行事務的合伙人將誠實勤勉地工作

首先是利潤分配激勵。利潤分配是經濟利益激勵中最重要的分配方式。在有限合伙企業中，利潤和工資是普通合伙人在建立合伙企業時的主要利益期望。例如，這種激勵方案可以在合伙協議中明確規定：普通合伙人可以用1%的資本獲得70%-90%的投資收益。這種利潤分配方法使經營者能夠為合伙企業投入更多的精力。第二，管理費用。管理費用也可作為有限合伙企業內部激勵的一種手段。管理費可按普通合伙人管理的總資產的一定比例收取。在設定管理費時，普通合伙人和有限合伙人必須就費率以及哪些費用可以納入管理費達成協議第三，浮動工資制度。合伙協議的分配條款約定，普通合伙人的工資將根據企業的經濟利益在一定范圍內波動。當然，在合伙企業成立后，有限合伙企業也可以與執行事務的合伙人簽訂類似的雇傭合同，以確定其工資收入

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