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寧波
陳金華與安捷福公司解除公司糾紛上訴案
【案情簡介】上訴人（一審原告）：陳金華（一審被告）：北京安吉福包裝設(shè)備有限公司。，有限公司（以下簡稱安吉福公司）一審第三人：余偉忠一審第三人：余雄偉安吉福公司成立于2001年11月4日，是一家有限責(zé)任公司，注冊資本50萬元。2006年6月27日，陳金華轉(zhuǎn)讓余偉忠、余雄偉的股權(quán)，成為安居富公司股東。安居福公司股東及其出資額為：余偉忠出資21.25萬元，余雄偉出資21.25萬元，陳金華出資7.5萬元
一審時，陳金華起訴稱：鑒于安居福公司經(jīng)營管理存在嚴重困難，公司的繼續(xù)存在將給陳金華的利益造成巨大損失，故一審起訴并要求解散安吉福公司，公司辯稱，公司經(jīng)營管理不存在嚴重困難，不同意陳金華的主張一審中，余偉忠、余雄偉稱安居福公司經(jīng)營管理不存在嚴重困難，一審法院認為，陳金華要求解散安吉福公司的原因是公司經(jīng)營管理存在嚴重困難，但安吉福公司，余偉忠、余雄偉認為，安吉福公司經(jīng)營管理不存在嚴重困難，陳金華無法證明其主張，故法院對陳金華要求解散安吉福公司的主張不予支持。綜上所述，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，陳金華的訴訟請求被駁回陳金華不服一審法院的上述民事判決提起上訴，稱安吉福公司經(jīng)營管理存在嚴重困難，而且股東和安吉福公司之間存在著長期的沖突。2006年6月27日至訴訟發(fā)生時，安吉福公司未召開股東大會。公司的情況符合《公司法》規(guī)定的解散條件。綜上所述，陳金華請求二審法院撤銷一審判決，支持陳金華的訴訟請求
根據(jù)安捷倫公司在庭審中的口頭答復(fù)，2007年1月，安捷倫公司三名股東達成共識，并簽署了各股東的資產(chǎn)明細表。2008年1月21日，三名股東還就公司辦公樓轉(zhuǎn)讓事宜達成協(xié)議。2008年3月5日，三名股東召開股東大會，決定變更股東及轉(zhuǎn)讓出資（有安居福公司工商登記材料、各股東資產(chǎn)清單、公司辦公樓轉(zhuǎn)讓協(xié)議等支持），上述事實證明，安居福公司經(jīng)營管理不存在嚴重困難，公司具有良好的經(jīng)營資質(zhì)，已召開股東大會，公司不具備解散條件。綜上所述，安吉福公司認為一審法院的判決是正確的，請求二審法院維持原判在二審中，余偉忠、余雄偉表示，安吉福公司經(jīng)營管理不存在嚴重困難，而且召開了股東大會，所以不具備解散公司的條件。他不服陳金華的上訴，請求二審法院維持一審判決，二審法院認為，公司近兩年召開股東大會，可以形成有效的股東大會決議。公司不存在兩年內(nèi)不能召開股東大會或者兩年以上不能作出有效股東大會決議的情形，不存在經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴重困難的情形。陳金華要求解散安居福公司的上訴缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。判決駁回上訴，維持原判[爭議焦點]
股東是否有權(quán)解散公司
[法理分析]
股東請求解散權(quán)是股東依法請求法院解散公司的權(quán)利對自身權(quán)益的損害，是一種請求司法救濟的權(quán)利。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東行使解散請求權(quán)必須具備以下條件：一是公司經(jīng)營管理存在嚴重困難，繼續(xù)存在將給股東利益造成重大損失。最高人民法院《關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（二）》明確列出了四種情形。這四種情況主要反映了股東和董事僵局給公司經(jīng)營管理帶來的嚴重困難，即公司實際上處于癱瘓狀態(tài)，反映公司自治的公司治理結(jié)構(gòu)完全失序，無法進行正常的商業(yè)活動。如果任由其繼續(xù)下去，就會造成公司實質(zhì)利益即股東利益的損失。本文列舉的四個理由，一方面是受理公司解散訴訟案件時進行形式審查的依據(jù)，另一方面也是決定是否解散公司時進行實質(zhì)審查的標(biāo)準，股東持有全體股東10%以上的表決權(quán)。《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（二）》規(guī)定，股東可以單獨或者集體持有上述比例的表決權(quán)
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