1.律師事務(wù)所是上市公司聘請(qǐng)的專業(yè)顧問(wèn)和專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。根據(jù)上市公司與律師事務(wù)所簽訂的委托協(xié)議或聘用合同，律師一般以常年擔(dān)任上市公司法律顧問(wèn)或個(gè)別上市公司專門法律顧問(wèn)的形式為上市公司提供法律服務(wù)。在工作過(guò)程中，律師依法為上市公司解決資產(chǎn)重組過(guò)程中的法律問(wèn)題，消除資產(chǎn)重組過(guò)程中遇到的法律障礙

律師事務(wù)所在上市公司并購(gòu)活動(dòng)中既為上市公司服務(wù)，又為政府服務(wù)，是證券市場(chǎng)不可或缺的“經(jīng)濟(jì)警察”。律師事務(wù)所為上市公司資產(chǎn)重組提供法律服務(wù)的依據(jù)，是以上市公司的書(shū)面委托或者委托為基礎(chǔ)，律師接受委托，其法定職責(zé)是對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換等事項(xiàng)進(jìn)行核查，按照法定標(biāo)準(zhǔn)并購(gòu)上市公司，并經(jīng)審核合格后報(bào)政府批準(zhǔn)。因此，它不同于一般意義上的民事代理人。律師不是上市公司的代理人，他們是證券市場(chǎng)的“經(jīng)濟(jì)警察”，為政府審查上市公司并購(gòu)的合法性提供忠實(shí)的法律依據(jù)，依法對(duì)上市公司作為獨(dú)立主體的并購(gòu)的合法性進(jìn)行獨(dú)立的法律評(píng)價(jià)，是上市公司依法進(jìn)行重組的前提和基礎(chǔ)。律師事務(wù)所從一開(kāi)始就參與上市公司資產(chǎn)重組的法律服務(wù)，參與制定資產(chǎn)重組方案，有利于上市公司的合法重組，使資產(chǎn)重組從一開(kāi)始就沿著法律制度的軌道運(yùn)行。例如，證券律師在籌劃和制定資產(chǎn)置換方案的過(guò)程中，可以討論上市公司及其交易對(duì)手的基本情況、置換資產(chǎn)（或企業(yè)）、資產(chǎn)置換安排、定價(jià)方法、債務(wù)安排等，房地產(chǎn)所有權(quán)，以幫助上市公司設(shè)計(jì)和規(guī)劃最佳的資產(chǎn)置換方案，分析判斷處理知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬和上市公司高級(jí)管理人員安排的法律可行性

律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)是批準(zhǔn)上市公司資產(chǎn)重組的法律條件之一，如資產(chǎn)置換、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)買賣行為的通知》明確規(guī)定，具有從事證券業(yè)務(wù)資格的律師就有關(guān)事項(xiàng)出具的法律意見(jiàn)書(shū)，是上市公司重大資產(chǎn)買賣行為的法律條件之一。再比如，在上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，如果上市公司第一大股東的股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓，直接導(dǎo)致上市公司第一大股東的變更。律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)是批準(zhǔn)上市公司股票上市地證券交易所信息披露的必要申報(bào)文件之一，律師事務(wù)所起草、制作、披露法律意見(jiàn)書(shū)是保證上市公司規(guī)范運(yùn)作的重要途徑，審核上市公司并購(gòu)等資產(chǎn)重組相關(guān)法律文件。在上市公司并購(gòu)中，確定目標(biāo)公司的主體，確定收購(gòu)方式和收購(gòu)價(jià)格，適當(dāng)處置和安排目標(biāo)公司的職工安置、富余人員的工資，收購(gòu)?fù)瓿汕昂蟮?a href='http://www.sdjlnm.com/laodong/171.html' target='_blank' data-horse>勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)繳納和稅收繳納，應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)合同或者并購(gòu)協(xié)議等法律文件中明確，律師參與這些法律文件的起草和制作，有利于依法有序開(kāi)展上市并購(gòu)活動(dòng)

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