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寧波
股權轉(zhuǎn)讓合同的效力與股權變更有何區(qū)別
股權轉(zhuǎn)讓合同的效力和股權變更的效力是兩個密切相關而又截然不同的法律概念。從邏輯上講，股權轉(zhuǎn)讓合同在股權變更生效之前生效。因此，合同生效時間和合同項下權利（產(chǎn)權和股東權利）的變更（轉(zhuǎn)讓）時間也是兩個不同的法律概念。正如物權行為獨立于債權行為一樣，有效的股權轉(zhuǎn)讓合同只產(chǎn)生轉(zhuǎn)讓人向受讓人交付其股權的合同義務，即使股權轉(zhuǎn)讓合同生效，也不會導致股權的自動自然變更，轉(zhuǎn)讓人拒絕或者遲延協(xié)助受讓人將本合同項下的股權轉(zhuǎn)讓給受讓人的，該股權仍屬于轉(zhuǎn)讓人，但受讓人有權追究轉(zhuǎn)讓人的違約責任（如繼續(xù)履行合同或者解除合同等），賠償損失等）根據(jù)《合同法》，股權轉(zhuǎn)讓合同不以股權變更為前提。如上所述，股權轉(zhuǎn)讓合同是源頭，股權變更是流程。而且，股權轉(zhuǎn)讓合同的生效時間與股權變更的生效時間必須存在時間差。股權轉(zhuǎn)讓合同的生效時間早于股權變更合同。人民法院或者仲裁機構(gòu)不得以未發(fā)生股權變更為由否定股權轉(zhuǎn)讓合同的效力。這不僅適用于有限責任公司的股權變更，也適用于股份有限公司甚至上市公司的股權轉(zhuǎn)讓。人民法院或者仲裁機構(gòu)不得以證券登記結(jié)算公司股權登記未發(fā)生變化為由否定上市股權轉(zhuǎn)讓合同的效力，轉(zhuǎn)讓人與同一股權的兩個受讓人“娶兩女”的，兩份股權轉(zhuǎn)讓合同的效力不受影響。當然，轉(zhuǎn)讓人只能客觀地履行其中一項合同，而對于另一受讓人來說，則不能事實上履行，從而導致后者承擔違約責任。開發(fā)商出售一房兩房，也應采取類似的判斷思路，股份有限公司股權轉(zhuǎn)讓也是如此
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