董事會(huì)與股東會(huì)的區(qū)別如下：1；第九十九條至第一百零八條股份有限公司股東大會(huì)依照《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（2）選舉和更換非職工代表的董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議（九）對(duì)公司合并、分立、解散作出決議，公司清算或者變更公司形式

（十）修改公司章程

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本法第三十八條第一款所列決定，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)董事會(huì)，《公司法》第四十五條至第四十九條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)和董事的設(shè)立及其職權(quán)；109-117是關(guān)于股份有限公司的董事會(huì)

有限責(zé)任公司的董事會(huì)由三至十三名成員組成。董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會(huì)，向股東大會(huì)報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東大會(huì)決議；（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券的方案；（七）制定公司合并、分立、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、收購(gòu)、，公司解散或者變更公司形式

（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬；（10）制定公司的基本管理制度；（11）有限公司章程規(guī)定的其他職權(quán)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的責(zé)任公司可以設(shè)執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理（第五十一條）

股東只要參與公司權(quán)益的出售，就可以是股東，而董事是公司或企業(yè)的大投資者。董事會(huì)的職權(quán)一般有三種確定方式：一是依法確定；第二，公司章程；三是由股東大會(huì)決定。在這三種方式中，法律規(guī)定是最基本、最權(quán)威的。因此，董事會(huì)必須遵守《公司法》關(guān)于董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定

股東大會(huì)的職權(quán)與董事會(huì)在有關(guān)事項(xiàng)的內(nèi)容上相同或相近，這是必然的，因?yàn)檫@些都與公司的經(jīng)營(yíng)管理有關(guān)，但不能視為職責(zé)不清。他們之間的主要區(qū)別在于，他們?cè)诓煌膶哟紊闲惺箼?quán)力，享有不同的權(quán)力，例如，這也是一個(gè)預(yù)算計(jì)劃，由一方提出，另一方批準(zhǔn)。其他項(xiàng)目也有差異

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