發(fā)證機關(guān)：中國證券監(jiān)督管理委員會，發(fā)證機關(guān)：各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市證監(jiān)局，上海、深圳證券交易所：為貫徹“法制、監(jiān)管、自律、規(guī)范”八字方針，維護公開、公開、公正原則，防范和化解證券市場風險，中國證券監(jiān)督管理委員會制定了《上市公司股東大會規(guī)范意見》，現(xiàn)予公布。請遵照執(zhí)行，盡快將規(guī)范意見轉(zhuǎn)發(fā)轄區(qū)內(nèi)上市公司。為貫徹執(zhí)行《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），規(guī)范上市公司行為，保障上市公司股東大會依法行使職權(quán)，維護公開原則，公平公正的證券市場，本文就上市公司股東大會的有關(guān)事項提出以下規(guī)范性意見：1、應當在上一會計年度結(jié)束后六個月內(nèi)召開。公司因故不能在上述期限內(nèi)召開年度股東大會的，應當向當?shù)刈C監(jiān)會提交書面說明，并向證券交易所報告。公司應當在證券交易所的指導下，立即公布有關(guān)說明。公司在上述期限內(nèi)無正當理由不召開年度股東大會的，證券交易所應當按照有關(guān)規(guī)定暫停公司上市股票的交易，并要求公司董事會作出說明和公告。2、 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日前公告全體股東。3、 董事會提出涉及投資、財產(chǎn)處置、并購等事項的提案，應當在召開股東大會的通知中充分說明事項的詳細情況，包括（但不限于）：涉及金額、價格（或計價方法）、對公司的影響、對公司的影響、對公司的影響、對公司的影響、對公司的影響、對公司的影響、對公司的影響、對公司的影響、對公司的影響、對公司的影響、對公司的影響、對公司的影響、對公司的影響、對，審批和資產(chǎn)評估。董事會擬變更募集資金使用方向的，應當在股東大會通知中載明以下內(nèi)容：變更募集資金使用方向的原因、新項目概況及其盈利前景。董事會提出的其他提案，也應當按照上述規(guī)定在會議通知中予以充分披露。證券交易所認為公司披露的內(nèi)容不足以使股東和其他投資者了解其實質(zhì)的，有權(quán)要求公司補充公告。4、 董事會發(fā)出召開股東大會的通知后，股東大會不得無故延期。公司因特殊原因需要延期召開股東大會的，應當在延期通知中說明原因，并公告延期日期。公司推遲召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會的股東的股權(quán)登記日。5、 增資發(fā)行事項需報中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）批準的，作為專題另行決定。6、 利潤分配方案和公積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)股東大會批準后，公司董事會應當在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的分配（或轉(zhuǎn)增）。7、 公司聘請的會計師事務所及其注冊會計師對公司財務報告出具保留意見的審計報告或者在審計報告中有附注的，公司董事會應當在股東大會上說明有關(guān)事項對公司財務狀況的影響。公司對有爭議的會計處理及有關(guān)問題，應當征求主管部門的意見，否則，公司董事會應當按照較低的原則確定利潤分配方案或者公積金轉(zhuǎn)增股本方案。8、 股東大會對關(guān)聯(lián)交易進行表決時，所有參與關(guān)聯(lián)交易的股東不得參加表決。關(guān)聯(lián)股東有特殊情況不能回避表決的，經(jīng)主管部門同意，公司可以參加表決。同時，對非關(guān)聯(lián)股東的表決情況進行專項統(tǒng)計，并在股東大會決議中作出說明（注：國家有關(guān)規(guī)定頒布前，關(guān)聯(lián)股東及關(guān)聯(lián)交易的定義、范圍按照《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定確定。）9、董事會應當向股東大會專題報告本年度董事會應當處理的各項事項的執(zhí)行情況上屆股東大會決議；股東大會決議因特殊原因不能執(zhí)行的，董事會應當說明原因。10、 董事會提出解聘或者不再聘用會計師事務所的建議時，應當事先通知會計師事務所。董事會應當向股東大會說明理由，會計師事務所有權(quán)向股東大會陳述意見。會計師事務所辭職的，應當向股東大會說明公司是否存在不當行為。11、 股東大會未通過董事會提議的議案，或者股東大會對董事會提議的議案作出重大調(diào)整，或者本次股東大會變更原股東大會決議的，董事會應當在股東大會決議公告中作出說明