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如何解決有限公司股東會決議瑕疵問題

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-18 · 593人看過

第一,股東請求確認(rèn)股東大會決議無效或者請求法院撤銷股東大會決議,是否屬于行使撤銷權(quán),股東請求法院撤銷股東會決議或者確認(rèn)該決議無效。其目的是消除原決議所確認(rèn)的法律關(guān)系,屬于撤銷權(quán)。但是,這種撤銷權(quán)不同于《合同法》第五十五條規(guī)定的撤銷權(quán),因?yàn)楣蓶|大會決議具有合同的外觀特征,但也不同于合同。股東大會決議不同于合同行為或要求各方表達(dá)相同意思的合同行為,因?yàn)榉磳驐墮?quán)的股東在決議生效后仍受決議的約束。而且,股東大會決議的內(nèi)容不僅限于股東之間權(quán)利義務(wù)的劃分,還可能包括公司的經(jīng)營、投資、勞動報(bào)酬、管理人員薪酬等一系列問題。股東大會的有效決議不僅對股東具有約束力,而且對公司、董事、監(jiān)事也具有約束力。股東大會有效決議的范圍突破了合同的相對性。第二,股東請求確認(rèn)股東大會決議無效或者請求法院撤銷股東大會決議的,誰應(yīng)該被列為被告股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東是否參加股東大會并對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行表決,反映了全體股東的意愿,但符合法律規(guī)定的股東大會決議的法律效力只能歸于公司本身。在確認(rèn)股東大會決議無效或者撤銷股東大會決議的訴訟中,應(yīng)當(dāng)將公司列為被告。在確認(rèn)被告的問題上,省高院的相關(guān)文件也認(rèn)為應(yīng)將公司列為此類訴訟的被告

第三,股東行使撤銷權(quán)的期限p>

股東大會決議存在法律缺陷或違法行為的,不一定使決議確認(rèn)的法律關(guān)系無效,相關(guān)法律關(guān)系處于不穩(wěn)定狀態(tài)。同時(shí),相關(guān)法律關(guān)系的最終效力只能通過法院的判決來確定。為了促使利害關(guān)系人盡快行使權(quán)利,使法律關(guān)系回歸穩(wěn)定狀態(tài),法律特別規(guī)定了股東撤銷權(quán)的行使期限——排除期。《公司法》規(guī)定,股東請求撤銷股東大會決議的期限為60日,開始時(shí)間為股東大會決議通過之日。股東請求確認(rèn)股東大會決議無效沒有相應(yīng)期限。筆者認(rèn)為,當(dāng)股東對股東大會的召開情況一無所知,在決議作出60日后才發(fā)現(xiàn)股東權(quán)益受到侵害時(shí),法院不受理股東撤銷權(quán)訴訟,這使得他們失去了獲得法律救濟(jì)的機(jī)會。這顯然對股東不公平,對股東要求撤銷股東大會決議的期限也不公平,建議采用“自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起”的起始時(shí)間

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