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2011年企業(yè)上市進(jìn)程

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-18 · 860人看過

1。重組階段2。咨詢階段3。準(zhǔn)備申請材料和申報階段4。股票發(fā)行上市第三階段。企業(yè)上市流程-重組階段(一)擬重組公司-相關(guān)機(jī)構(gòu)工作內(nèi)容。一般來說,重組企業(yè)應(yīng)成立重組小組。公司主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)統(tǒng)籌規(guī)劃。集團(tuán)由辦公室、財務(wù)和熟悉公司歷史的人員組成,主要任務(wù)包括:協(xié)調(diào)企業(yè)與省市有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系,全面監(jiān)督工作過程;配合會計、評估人員對會計報表進(jìn)行審計,編制利潤預(yù)測和資產(chǎn)評估;配合律師辦理上市相關(guān)法律事務(wù),包括公司章程、承銷協(xié)議、各類關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、保薦協(xié)議等的編制;負(fù)責(zé)投資項目的審批,提供項目可行性研究報告;完成各類董事會決議、公司文件、主管部門報批,負(fù)責(zé)新聞宣傳和公關(guān)活動;(2)方案確定證券公司及其他中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱,企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《綱要》的要求提供文件和資料。通過認(rèn)真調(diào)查,全面了解企業(yè)各方面情況,確定重組方案。審慎調(diào)查的目的是確保向投資者提供的發(fā)行信息全面、真實、完整,也是制作申報材料的依據(jù),這需要發(fā)行人的充分配合(3)中介機(jī)構(gòu)通過審慎調(diào)查階段了解公司,發(fā)行人和證券公司將召集各中介機(jī)構(gòu)參加協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會議由證券公司主持,討論股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、資本結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預(yù)測等發(fā)行上市的重大事項,根據(jù)工作進(jìn)展情況不定期召開協(xié)調(diào)會(4)根據(jù)協(xié)調(diào)委員會確定的工作流程,確定各中介機(jī)構(gòu)的工作日程。各中介機(jī)構(gòu)的工作按照上述時間表進(jìn)行,主要包括前期方案的進(jìn)一步分析、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估以及各種法律文件的起草。取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果和資產(chǎn)轉(zhuǎn)股方案的確認(rèn),土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認(rèn)。國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果和國有股權(quán)處置方案,在企業(yè)籌備工作基本完成后,由國家有關(guān)部門確認(rèn),向市體制改革辦公室提出設(shè)立股份有限公司的正式申請;主管部門關(guān)于公司設(shè)立的意見;企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;贊助協(xié)議;公司章程;公司重組可行性研究報告;基金運作可行性研究報告;資產(chǎn)評估報告;資產(chǎn)評估確認(rèn);土地使用權(quán)評估報告;國有土地使用權(quán)評估確認(rèn);發(fā)起人貨幣出資驗資證明;固定資產(chǎn)立項批準(zhǔn)書;三年財務(wù)審計報告和下一年業(yè)績預(yù)測報告。以全幣種發(fā)起設(shè)立的,可以免除上述第8、9、10、11號文件和財務(wù)審計報告14。初審后,由市體制改革辦公室提出意見,報省體制改革辦公室批準(zhǔn)。(七)召開成立大會,選舉董事會、監(jiān)事會。省級體制改革部門應(yīng)當(dāng)對上述材料進(jìn)行審查論證。設(shè)立股份公司未經(jīng)省政府批準(zhǔn)的,由公司組織成立大會選舉董事會、監(jiān)事會(六)批準(zhǔn)設(shè)立股份公司,設(shè)立股份公司,由工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn),發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。公司應(yīng)當(dāng)自成立大會召開之日起30日內(nèi),組織向省工商行政管理局報送文件、章程、章程,經(jīng)省政府或者中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的驗資證明和其他文件,并申請設(shè)立登記。工商行政管理機(jī)關(guān)將在三十日內(nèi)作出決定,領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。4、 取得營業(yè)執(zhí)照后,依法設(shè)立股份公司。根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定,擬向社會公開發(fā)行股票的股份有限公司,在向中國證監(jiān)會申請股票發(fā)行前,必須經(jīng)具有主承銷商資格的證券公司指導(dǎo)。指導(dǎo)期為一年。《指導(dǎo)意見》的內(nèi)容主要包括以下幾個方面:股份有限公司設(shè)立和演進(jìn)的合法性和有效性;股份有限公司人員、財務(wù)、資產(chǎn)、供銷系統(tǒng)的獨立性和完整性:對董事、監(jiān)事進(jìn)行《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn),高級管理人員和持有公司5%(含5%)以上股份的股東(或其法定代表人);建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織,實現(xiàn)規(guī)范運作;按照《股份有限公司會計制度》建立健全公司財務(wù)會計制度;建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度,實現(xiàn)有效運行;建立健全符合上市公司要求的信息披露制度;規(guī)范股份公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股5%(含5%)以上股東的持股變動是否合規(guī)。咨詢機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在咨詢工作開始前10個工作日內(nèi),向所在地機(jī)構(gòu)提交以下材料:咨詢機(jī)構(gòu)和咨詢?nèi)藛T的資格證書(復(fù)印件);咨詢協(xié)議;輔導(dǎo)計劃;擬發(fā)行公司基本情況表;最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。咨詢協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定,并在輔導(dǎo)協(xié)議中約定。輔導(dǎo)方不得為公司股票的發(fā)行和上市提供擔(dān)保。指導(dǎo)方案應(yīng)當(dāng)包括指導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方法、步驟和要求。指導(dǎo)方案要切實可行。咨詢有效期為三年。即擬發(fā)行股票的公司,在輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi),可以向尚商證券承銷機(jī)構(gòu)申請股票發(fā)行上市;已滿三年的,應(yīng)當(dāng)按照本辦法的程序和要求重新聘請咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行咨詢。5、 股份有限公司成立并經(jīng)營一年后,經(jīng)中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)受理,符合條件的,可以制作正式申報材料。申報材料由主承銷商和各中介機(jī)構(gòu)分工制作,主承銷商匯總后出具推薦信。最后,主承銷商完成審核,并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。會計師事務(wù)所的審計報告、評估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評估報告以及律師出具的法律意見書,將為招股說明書的相關(guān)內(nèi)容提供法律依據(jù)和專業(yè)依據(jù)。申請材料應(yīng)當(dāng)提交初審,中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)自收到申請文件之日起5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按要求提交申請文件的,不予受理。同意接受申請的,按照國家有關(guān)規(guī)定收取3萬元考試費。中國證監(jiān)會受理申請文件后,對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進(jìn)行初審,并將初審意見發(fā)給發(fā)行人及其承銷商

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湖南居安律師事務(wù)所

簡介:

中國人民公安大學(xué)法學(xué)學(xué)士,2011年律師執(zhí)業(yè)至今,曾代理大量民商事糾紛及刑事案件,擔(dān)任多家企業(yè)法律顧問,執(zhí)業(yè)經(jīng)驗豐富,認(rèn)真負(fù)責(zé),委托人的合法權(quán)益高于一切。

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