1。一票否決權(quán)是指風(fēng)險投資家對初創(chuàng)企業(yè)（有時包括其子公司）重大事項決策的否決權(quán)，每家公司對重大事項有不同的定義，從幾十件到幾件不等。大多數(shù)公司在股本結(jié)構(gòu)、董事會、股份類別、公司宣布或支付的股息等方面發(fā)生變化，優(yōu)先股和/或其持有人的權(quán)利和義務(wù)作為重大事項

風(fēng)險投資家可以主張對公司股東大會或董事會的具體決議擁有一票否決權(quán)《公司法》第四十三條規(guī)定“在有限責(zé)任公司股東大會上”責(zé)任公司，股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。股份有限公司股東每持有一股股份，必須有一個表決權(quán)，即“同一股有同一表決權(quán)”。因此，一票制的設(shè)立只能在有限責(zé)任公司中實施。風(fēng)險投資人為少數(shù)股東的，可以在投資協(xié)議和公司章程中對下列重要事項設(shè)定一票否決權(quán)：合并、分立、收購、解散、清算或者變更公司形式、收購和處置重大資產(chǎn)，對外投融資等。一票否決權(quán)的具體主體是風(fēng)險投資家作為股東在股東大會上的否決權(quán)；一是風(fēng)險資本家任命的董事否決權(quán)。一票否決權(quán)的作用風(fēng)險投資家之所以要求一票否決權(quán)，是為了保護自己作為小股東的利益，控制公司的風(fēng)險。風(fēng)險投資家通過行使逆向決策權(quán)，可以在一些與自身利益密切相關(guān)的事項上主動出擊；同時，確保風(fēng)險投資家對手中的許多重大問題擁有決策權(quán)，使公司能夠在既定的軌道上開展業(yè)務(wù)

是否可以在董事會表決機制中設(shè)置“一票否決權(quán)”

公司法第四十八條第三款和第一百一十一條第二款規(guī)定了有限責(zé)任公司董事會的表決權(quán)公司與股份有限公司應(yīng)實行一人一票顯然，“一票否決”將對董事會傳統(tǒng)的“一人一票”表決機制產(chǎn)生很大影響。能否在董事會表決機制中設(shè)置“一票否決權(quán)”成為首要問題。而對于這一問題的研究，有限責(zé)任公司和股份有限公司的情況有很大的不同：（1）有限責(zé)任公司可以在董事會的表決機制中設(shè)置“一票否決權(quán)”

首先，在有限責(zé)任公司董事會表決機制中設(shè)置“一票否決權(quán)”有相應(yīng)的法律依據(jù)

公司法第四十八條規(guī)定了有限責(zé)任公司董事會的討論方式和表決程序：“董事會的討論方式和表決程序董事由公司章程規(guī)定，但本法另有規(guī)定的除外。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決方式為一人一票。”根據(jù)“除本法另有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定”的規(guī)定，有限責(zé)任公司董事會的表決方式和表決程序由股東在公司章程中決定。因此，我們認為，有限責(zé)任公司可以在公司章程中獨立規(guī)定董事會議事規(guī)則，投資者通過公司章程委派的董事在董事會享有“一票否決權(quán)”，其次，在有限責(zé)任公司董事會表決機制中設(shè)置“一票否決權(quán)”，符合有限責(zé)任公司人性化合作的特點，有限責(zé)任公司最基本的特征是人本合作與資本合作的統(tǒng)一，尤其是人本合作。除我國《公司法》關(guān)于董事會會議記錄和董事會決議表決權(quán)分配的規(guī)定外，其他規(guī)定由公司股東通過《公司章程》規(guī)定董事會的討論方式和表決程序，有限責(zé)任公司為封閉式公司，高度的人文合作賦予股東更多的自主權(quán)，允許股東就公司議事規(guī)則和表決程序達成獨立協(xié)議，符合有限公司的特點。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)賦予董事“一票否決權(quán)”。（2）股份有限公司不得在董事會表決機制中設(shè)置“一票否決權(quán)”《公司法》第一百一十一條規(guī)定了股份有限公司董事會的議事規(guī)則：“董事會會議應(yīng)當(dāng)由半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事會決議的表決方式為一人一票。”與有限責(zé)任公司相比，《公司法》中沒有“除本法規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定”的字樣。顯然，在董事會表決機制方面，《公司法》有著不同的理論基礎(chǔ)和規(guī)范約束，股份有限公司董事會作出的有效決議，應(yīng)當(dāng)符合董事會半數(shù)以上董事參加的條件，并經(jīng)全體董事（非出席董事）過半數(shù)通過。由此可見，《公司法》不允許股東獨立約定股份有限公司董事會的表決方式

因此，股份有限責(zé)任公司是一家開放式公司，需要更加重視對公共利益的保護。組織表決機制的運行必須符合法律規(guī)定，股東不得隨意同意。因此，在股份有限公司董事會設(shè)置“一票否決權(quán)”沒有相應(yīng)的理論依據(jù)，以上就是小編為您安排的。任何投資行為都是有風(fēng)險的。在風(fēng)險投資中，投資者需要審時度勢，注意風(fēng)險防范，遵守相關(guān)法律法規(guī)。如果您的情況比較復(fù)雜，律師協(xié)會還提供律師在線咨詢服務(wù)。歡迎您參加法律咨詢