公司合并，是指兩個以上公司訂立合并合同，按照法定程序合并為一個公司的法律行為。吸收合并和新設合并有兩種形式。公司合并產生民事主體的變更、設立、消滅以及法人財產、債務的轉移、合并。因此，它不僅對公司本身和股東產生重大影響，而且與公司債權人的利益密切相關。債權人保護作為公司合并的一項重要內容，在許多國家都受到了規(guī)范。公司合并中債權人的保護有兩個方面：一是公司合并中公司債權債務的一般繼承；二是賦予債權人在合并中的特定權利。這些具體權利主要包括知情權、異議權，即要求償還或擔保的權利，以及權利損害的救濟權。我國新《公司法》對原《公司法》關于公司合并的規(guī)定進行了修改，符合公司合并效率的要求。但在公司債權人的保護方面，新《公司法》的規(guī)定并不盡如人意，在制度設計上也存在諸多缺陷，因此有必要進一步確定一是公司合并過程中的知情權，即債務人的變更，債權人首先享有知情權。各國立法都規(guī)定，并購當事人有義務將并購事實及其異議權告知債權人。例如，日本商法第100條規(guī)定，公司應當自作出合并決議之日起兩周內在政府公報上向債權人公告，告知債權人對合并有異議的，應當在一定期限內提出，并分別催促已知的債權人。債權人提出異議的期限不得少于一個月。這里要強調兩點：一是知情權的內容，即公司告知的內容。公司不僅應當將合并的事實告知公司債權人，而且應當告知公司債權人有權提出異議。二是通知形式。主要包括公告和通知兩種形式。大多數(shù)國家采用一種公告方式，有些國家規(guī)定公告和通知應同時采用。三是公告方式。有些國家規(guī)定必須在指定的媒體上發(fā)布公告，有些國家對此沒有明確的規(guī)定

筆者同意第二種意見，但需要指出的是，對于到期債權，公司是否合并是公司應當立即履行的義務。因此，債權人要求公司清償債務的，公司不能以擔保代替清償；但是，債權人要求公司提供擔保的，公司可以在擔保和完全清償之間自由選擇。對于尚未到期的債權，債權人必須證明公司合并會損害其清償利益。理由成立的，公司應當按照債權人的要求提供擔保或者清償。但是，我們也需要關注未到期擔保物權，特別是物權法確定浮動抵押后，更需要確定。筆者認為，對于未到期的擔保物權，債權人要求重新提供擔保的，公司應當重新提供擔保。然而，如果債權人要求公司還清債務，他們認為公司可以在還清債務和存款之間做出選擇。畢竟，未到期擔保權益作為主債權是一種從屬權利。如果此時債務人公司被迫還清債務，顯然公司的債權人受到過度保護，在實踐中，如果公司不履行保護公司債權人的程序，即，公司不符合法律規(guī)定的滿足公司債權人知情權和異議權，公司債權人應當如何保護自己的權利。筆者認為，基于公司合并效率優(yōu)先的原則，并考慮到對公司債權人的保護，當公司未妥善履行債權人保護程序時，公司合并不會無效，也不會阻礙公司合并的進程。但異議債權人可以通過訴訟強制要求公司清償債務或者為債權人提供相應的擔保。同時，債權人可以要求相關人員對由此造成的損失承擔連帶賠償責任，其中，賠償人員的范圍包括股東、董事、董事、董事等，公司監(jiān)事、高級管理人員（如在股東大會和董事會上表決作出違法決議的股東、董事、未履行法定告知、清償、擔保義務的董事、高級管理人員等），監(jiān)事不履行監(jiān)督職責的，有證據(jù)證明無過錯的，可以免除責任。德國《公司重組法》第25條規(guī)定，被合并公司的董事會和監(jiān)事會成員有義務作為共同債務人賠償公司、股東或債權人因合并遭受的損失。事實上，要求公司相關人員承擔連帶責任是避免公司不履行義務、保護公司債權人的最有利途徑，這也是公司相關人員不履行義務的法律后果