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公司發起人的連帶責任

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-10 · 562人看過

公司發起人是公司設立過程中主要權利義務的承擔者，也是相應責任的承擔者。發起人的責任包括民事責任、行政責任和刑事責任。民事責任主要是由于公司未設立或者在設立過程中玩忽職守，致使公司利益或者第三人利益受到損害（一）公司不能成立時的民事責任。在實踐中，許多公司在成立過程中過早死亡。其原因有：如公司設立過程中不符合法定條件、發起人發生重大變化、法院決定不設立或者撤銷設立等；公司設立是一個復雜的過程，從一開始就有法律行為和經濟行為，必然會有各種各樣的利益。那么，誰來承擔由此產生的權利義務和責任，就成了《公司法》要解決的一個重要問題，《公司法》在“股份有限公司的設立和組織”一章中規定：股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：一是公司不能設立時，對設立中的債務和費用承擔連帶責任；第二，公司不能成立時，應當對認股人繳納的股款和同期銀行存款利息的返還承擔連帶責任。根據《公司法》關于發起人責任的立法目的，有限責任公司的創始股東也應當參照《公司法》第九十四條承擔類似的責任。公司不能成立時，發起人應當對公司成立的后果承擔連帶責任

（二）公司設立中的民事責任《中華人民共和國公司法》第九十四條第（三）項規定：公司設立過程中，因發起人的過錯損害公司利益的，公司應當承擔賠償責任。也就是說，規定了發起人對公司的損害賠償責任。發起人作為設立中公司的機構，必須忠實履行設立中的職責和職權。因玩忽職守給公司造成損害的，應當依法承擔損害賠償責任。也就是說，由于發起人的過失致使公司不能成立的，發起人應當承擔損害賠償責任。公司成立后，因發起人高估不愿意出資的財產或者其他濫用職權，致使公司聲譽、股價下降，給公司造成損失的，發起人是否應當對受害第三人（主要是公司債權人）承擔直接損害賠償責任，應當對公司承擔損害賠償責任，我國《公司法》沒有明確規定公司成立后的民事責任，公司成立后發起人的民事責任主要是“資本充實責任”。所謂資本充實責任，是指股份有限公司成立后，尚未認繳的出資額或者不傾向于認繳的財產數額不足的，所有發起人都必須承擔共同出資和認購出資的義務，并填補非貨幣出資財產的價值：<資本充實責任】是公司法中保證公司財產基礎的嚴格法律責任。它既不取決于發起人的過錯，也不能經全體股東同意予以豁免，也不受訴訟時效的限制。我國《公司法》對保薦人資本充實責任的規定并不完善。在有限責任公司設立與組織一章中，僅規定非貨幣性資產的實際價值顯著低于公司總價值的，公司股東應當承擔財產價格賠償責任。但在出資不足的情況下，只要求未按規定繳納出資的股東對已足額繳納出資的股東承擔違約責任，但沒有規定股東應當承擔出資的連帶責任。應當追究未繳出資股東的違約責任，但在現實中，未繳出資股東的違約趨勢不明或無經濟能力承擔責任。此時，誰來充實公司資本金不足的部分，仍是一個現實問題。因此，僅僅規定違約責任并不能保證公司財產的充實。在此之前，設立股東應當對出資額承擔連帶責任，以上是公司發起人應當注意的事項。作為公司的發起人，他們應該理解并給予更多的關注。畢竟，他們關系到公司和個人的利益，所以他們需要給予更多的關注。公司既是一個人，又是一個整體。如果您的情況比較復雜，律師協會還提供律師在線服務，歡迎您在線咨詢，我們也很樂意為您服務

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