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寧波
在控制權(quán)取得過程中，中小股東應(yīng)享有哪些權(quán)利
控制權(quán)收購是資本市場上上市公司并購重組的一種常見方式，但作為控制權(quán)賣方的控股股東之間也存在著利益沖突和利益博弈，作為控制權(quán)購買方的未來控股股東和作為控制權(quán)載體的高管，在上市公司收購過程中，應(yīng)充分保護(hù)目標(biāo)公司的中小股東，包括知情權(quán)（信息披露制度保障）、公平交易權(quán)、知情權(quán)等，請求購買股份的權(quán)利、自由出售股份的權(quán)利、表決權(quán)（包括參與反收購措施決策的權(quán)利）和相應(yīng)的訴訟權(quán)（包括直接訴訟權(quán)和代表股東提起訴訟的權(quán)利）。這就要求加強(qiáng)收購人、控股股東、實(shí)際控制人、董事會和目標(biāo)公司管理層的誠信義務(wù)
公司法第二十條第一款禁止控股股東濫用權(quán)利：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律，行政法規(guī)、公司章程，依法行使權(quán)利，不得濫用權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人利益。”從字面上看，《公司法》第二十條只是用禁止性規(guī)范為控股股東的行為劃定了界限，并沒有直接使用“誠信義務(wù)”一詞。筆者建議《公司法》第二十條應(yīng)明確控股股東的誠信義務(wù)，作為潛在控股股東，控制權(quán)取得人對中小股東也負(fù)有誠信義務(wù)控制權(quán)收購人與目標(biāo)公司少數(shù)股東之間存在潛在的利益沖突。一旦獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)，部分收購方將目標(biāo)公司確定為公司集團(tuán)戰(zhàn)略中的棋子，并將目標(biāo)公司的資產(chǎn)和商機(jī)無償轉(zhuǎn)讓給母公司或其他相關(guān)公司。目標(biāo)公司的小股東除了用腳投票外，在控制權(quán)交易過程中也只能遭受魯莽的煎熬，防范控制權(quán)購買人道德風(fēng)險(xiǎn)的核心技術(shù)手段是強(qiáng)化控制權(quán)購買人的信息披露義務(wù)，保障目標(biāo)公司中小股東的知情權(quán)。為方便廣大投資者及時(shí)掌握控制權(quán)購買人的背景信息，《證券法》第八十六條第一款規(guī)定了持股比例達(dá)到法定臨界值的大股東的信息披露義務(wù)，以保證目標(biāo)公司全體股東有機(jī)會向收購公司出售其股份，《證券法》第八十八條為防止收購公司在收購上市公司過程中出現(xiàn)短期逐利的機(jī)會主義行為，建立了強(qiáng)制要約收購制度，收購人持有的被收購上市公司股份，在收購?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（《證券法》第98條）該內(nèi)容對我有幫助 贊一個(gè)
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