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對一人有限責任公司的理解

來源: 律霸小編整理 · 2021-04-30 · 417人看過

1、 理解一人有限責任公司作為企業發展的一種有效模式,一人有限責任公司已經被世界上許多國家所認可。探索一人有限責任公司股東制度,首先要從以下幾個方面來認識我國一人有限責任公司的相關特征:(1)一人有限責任公司最顯著的特征是股東人數只有一人。傳統公司理論認為,公司是由兩個或兩個以上股東組成的法人團體,而一人有限責任公司的股東相對單一,只有一個股東,股東持有公司全部出資,與傳統公司的公司性質不同,一人有限責任公司的組織形式簡單。由于一人有限責任公司只有一個股東,因此沒有必要也不可能設立股東會。而且,自然人獨資的一人有限責任公司大多不設董事會,只設執行董事一職,股東本身也兼任執行董事一職。此外,除少數非股東的公司總經理外,大多數股東同時兼任執行董事和總經理,使公司處于股東、執行董事和總經理都是一人的狀態。一人有限責任公司的組織形式相對簡單。一人有限責任公司的人格獨立。一人有限責任公司作為獨立的企業法人,具有獨立的法人資格、獨立的對外義務和責任。與個人獨資企業相比,個人獨資企業是一個非法人組織,不具有法人資格。一人有限責任和股東責任。一人有限責任公司作為公司的一種類型,也具有一般公司的基本特征,即承擔有限責任。一人有限責任公司以其公司財產為限承擔民事責任。股東僅以其對一人有限責任公司的出資額為限對外承擔責任。與個人獨資不同的是,《中華人民共和國個人獨資企業法》第三十一條明確規定:“個人獨資企業財產不足清償債務的,投資人應當以個人其他財產清償債務。”,《中華人民共和國個人獨資企業法》第十八條規定:“個人獨資企業投資者在申請企業設立登記時,明確以其家庭共有財產作為個人出資的,他依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任,“這也是一人有限責任公司和個人獨資企業最大的區別。其次,針對我國一人有限責任公司股東法律制度的特點,有一套嚴格的法律規則特別適用,具有以下特點:(1)最低出資額規則。我國《公司法》第五十九條規定,注冊資本最低限額為10萬元;公司章程規定的出資額應當一次性足額繳納。它規定了比普通公司更高的最低資本標準和更嚴格的出資要求。我國《公司法》第五十九條規定,自然人只能設立一家一人有限責任公司,一人有限責任公司不得投資設立新的一人有限責任公司。在這一規定中,明確了我國設立一人有限責任公司的限制條件,防止自然人利用一人有限責任公司逃避債務和其他法律責任。自然人只能設立一人有限責任公司,一人有限責任公司不能重新設立一人有限責任公司,這不僅妨礙了自然人利用公司的有限責任轉移和逃避責任,同時也保護了一人有限責任公司債權人的權利。(3)公司登記公示規則。我國《公司法》第六十條規定,公司登記應當載明自然人獨資或者法人獨資,公司營業執照應當載明。其目的是使第三人對一人有限責任公司的性質有一個清晰的認識,提示第三人了解一人有限責任公司的信用狀況及其交易的潛在風險。我國《公司法》第六十三條規定:“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務報告,并經會計師事務所審計。”,增加了財務會計報告需要會計師事務所強制審計的規定,進一步強調了一人有限責任公司會計審計的要求

(5)獨立財產證明責任倒置規則。鑒于一人有限責任公司完全由一個股東控制的事實,很容易混淆公司財產與股東財產,公司財產被股東不當占有和控制。我國《公司法》第六十四條特別規定:“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產,對公司債務承擔連帶責任。”。本文是典型的舉證責任倒置,即應當由他人承擔證明公司財產不獨立。在這里,舉證責任轉移到股東身上,要求股東證明公司財產是獨立的。否則,法律將推定公司財產不獨立,股東將對公司債務承擔連帶責任

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