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寧波
股東名冊的變更及工商登記、股權轉讓合同的效力（二）
前幾天我發表了一篇關于股權轉讓協議效力與工商登記關系的文章后，很多讀者，特別是很多企業家都愛上了我。他們迫切希望我把這個問題寫得更清楚。基于此，我又寫了這篇文章。文章省略了“基本情況”的原文部分，直接錄入律師陳述。（本文論述的是有限責任公司，不涉及股份公司）律師觀點一。股東名冊的變更和股東資格（股東權利）的取得。股東名冊上的變更登記簿是股權受讓人取得股東權利的標志；股權轉讓合同的成立和生效是取得股東權利的前提；除雙方另有約定外，股東名冊上的變更登記不是股權轉讓合同成立和生效的重要內容。股權轉讓合同生效與股東權利取得之間存在時滯（上述特別約定除外）。在此期間，由于股權轉讓合同的效力，受讓人僅對轉讓人享有請求權，不享有股東權利；同樣，轉讓方繼續承擔轉讓股權對第三人的債務償還責任，直至受讓方取得股東權利為止。2股權轉讓的計價基礎。通常，股東轉讓股份時，會指定一個比例，即某一公司的股份比例。顯然，僅僅確定這個比例是不夠的。基數不能確定的，受讓人不能確定對價的具體數額。一般而言，股東可以與受讓人協商確定股權轉讓的對價，受讓人支付對價后繼承上述股權比例；協商不一致的，雙方可以以公司最新的財務報表為基礎計算股份的基礎價值，報表中的凈資產總值為股份比例的基礎價值。三。股權轉讓后應辦理的變更手續。在股東名冊中，變更受讓方股東信息：個人信息、出資比例、股東權利等；注銷轉讓方股東的出資證明書；簽發新股東的出資證明書；修改公司章程，并于三十日內變更工商登記。需要注意的是，工商變更登記是公司的義務，不是股東與原股東的合同義務（股權轉讓合同除外）；股權轉讓后未及時完成工商變更登記的，公司有義務及時補辦登記。4工商變更登記的作用。一般來說：行政確認和變更事項經行政機關備案后，國家及時固化，避免矛盾；針對第三人的公示功能，當第三人主張的權益與登記內容不一致時，法律不予支持；在社會公信力的作用下，其他人可以根據備案信息查閱公司信息，做出自己的決定。需要注意的是，股權轉讓變更登記不影響公司的法人資格和責任財產范圍。法律依據1。《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十五條第一款：有限責任公司股東轉讓股權的，應當自股權轉讓之日起三十日內申請變更登記，并提交股東主體資格證明或者自然人身份證明。2《中華人民共和國公司法》第七十四條：依照本法第七十二條、第七十三條的規定轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中股東及其出資額的記載。本章程的修改不需要股東大會表決。（作者：北京律師張×生13520840484）
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