中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程(外商投資企業(yè)設(shè)立登記文書，樣式二)

　　
　　第一條　總則
　　遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，中國(guó)_______公司(簡(jiǎn)稱甲方)與_______國(guó)_______公司(簡(jiǎn)稱乙方)于_______年_______月_______日簽訂建立合資經(jīng)營(yíng)_______有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱合資公司)合同。
　　經(jīng)甲、乙雙方主管部門批準(zhǔn)后，茲根據(jù)本合同的全部條款，制訂本公司章程。此章程所列條款系落實(shí)、詳細(xì)明確合同之內(nèi)容及甲、乙雙方以文字解釋合同的實(shí)施細(xì)節(jié)，其目的是使合資公司獲得滿意的及在商業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍中所允許的最大效益。
　　
　　第二條　投資總額和注冊(cè)資本
　　2．1．甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自的投資額。甲、乙方繳付投資額后，合資公司聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師核審后出具投資證明書。投資證明書應(yīng)明確合資公司名稱、批準(zhǔn)日期、投資額及投資日期等。任何一方轉(zhuǎn)讓其投資額，不論全部或部分均須經(jīng)另一方同意，且任一方轉(zhuǎn)讓其投資額，另一方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買。
　　2．2．合資公司注冊(cè)資本增加須經(jīng)甲、乙方一致同意并經(jīng)上級(jí)主管部門批準(zhǔn)。合資公司注冊(cè)的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)后，經(jīng)主管部門批準(zhǔn)并向工商管理局辦理變更登記手續(xù)。
　　2．3．合資公司應(yīng)在中國(guó)銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。若合資公司為了在中國(guó)境外銷售產(chǎn)品或成立服務(wù)中心，決定在中國(guó)境外的銀行開設(shè)外匯帳戶時(shí)，合資公司應(yīng)事先取得國(guó)家外匯管理局的批準(zhǔn)后辦理有關(guān)手續(xù)。
　　2．4．在合同執(zhí)行期間董事會(huì)決定需要向中國(guó)銀行或國(guó)外銀行貸款時(shí)，總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)決定安排貸款，未得他方書面同意，甲、乙方均不得抵押自身或他方的投資資產(chǎn)。
　　
　　第三條　董事會(huì)
　　3．1．合資公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
　　3．2．董事會(huì)決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)如下：
　　決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金周轉(zhuǎn)、收支預(yù)算、財(cái)務(wù)報(bào)表、年度利潤(rùn)分配及貸款事宜等；
　　通過(guò)公司規(guī)章制度；
　　決策合資公司擴(kuò)大再生產(chǎn)、停產(chǎn)、終止合同及清算合同的工作；
　　決定聘用總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師及高級(jí)職員等事宜；
　　審查與合資公司有關(guān)的任何重要訴訟或仲裁事宜；
　　討論及確定其他任何重要事宜。
　　
　　第四條　經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
　　4．1．合資公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)有生產(chǎn)、技術(shù)、信息、銷售、財(cái)務(wù)、事務(wù)等部門。
　　4．2．合資公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理_______人，正副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。首屆總經(jīng)理由_______方推薦，副總經(jīng)理由_______方推薦。
　　4．3．總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。
　　4．4．合資公司工作中重要問(wèn)題的決定應(yīng)由總經(jīng)理與副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。
　　4．5．總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_______年，經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。
　　4．6．董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)可兼任合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理。
　　4．7．總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織與本合資公司進(jìn)行商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
　　4．8．合資公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)，總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。
　　4．9．以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘；
　　
　　第五條　利潤(rùn)分配
　　5．1．合資公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取的比例由董事會(huì)決定。
　　5．2．合資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的投資比例進(jìn)行分配，但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。
　　5．3．合資公司每年分配利潤(rùn)一次。每年會(huì)計(jì)年度的第四季度內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。
　　5．4．合資公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損尚未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)，上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)可并入本會(huì)計(jì)年利潤(rùn)分配。
　　
　　第六條　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
　　6．1．合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。
　　6．2．合資公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年度，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。
　　6．3．合資公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中英文書寫。
　　6．4．合資公司在中國(guó)銀行開立外匯及人民幣帳戶。
　　6．5．合資公司采用借貸記帳法記帳。
　　6．6．合資公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師核簽后，提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。
　　6．7．合資公司各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合資公司帳簿。
　　6．8．合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。
　　
　　第七條　職工
　　7．1．合資公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》辦理。
　　7．2．合資公司所需的職工，由勞動(dòng)部門推薦，一律通過(guò)考試公開招聘。
　　7．3．合資公司有權(quán)對(duì)違反合資公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪處分，情節(jié)嚴(yán)重者可以開除。
　　7．4．職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合資公司將分別在各項(xiàng)制度中予以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
　　
　　第八條　工會(huì)組織
　　8．1．合資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。
　　8．2．合資公司工會(huì)是職工合法利益的代表，其任務(wù)是，依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益，協(xié)助合資公司合理地使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金，組織職工學(xué)習(xí)科技知識(shí)，開展文娛活動(dòng)，教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成本職工作。
　　8．3．合資公司工會(huì)負(fù)責(zé)人，經(jīng)董事會(huì)邀請(qǐng)參加有關(guān)會(huì)議，反映職工的意見和合理要求。
　　8．4．合資公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的意見和爭(zhēng)議。
　　8．5．合資公司每月按合資公司職工實(shí)際工資總額的_______％作為工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合資公司工會(huì)按照中華人民共和國(guó)工地制訂的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。
　　
　　第九條　期限、終止、清算
　　9．1．合資期限為_______年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
　　9．2．甲、乙方若一致同意延長(zhǎng)合資期限，經(jīng)董事會(huì)作出決議，應(yīng)在合資期滿前6個(gè)月向主管部門提交申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)并向工商管理局辦理變更手續(xù)。
　　9．3．合資公司提前終止合同，需董事會(huì)召開會(huì)議作出決定并報(bào)主管部門批準(zhǔn)。
　　9．4．合資公司期滿或提前終止合同，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序，組成清算委員會(huì)，予以清算。
　　9．5．清算委員會(huì)對(duì)合資公司的債務(wù)清償后，其余財(cái)產(chǎn)按甲、乙方的投資比例予以分配。清算結(jié)束后提出報(bào)告并向工商管理局辦理注銷登記手續(xù)同時(shí)對(duì)外公告。
　　
　　第十條　規(guī)章制度
　　合資公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有經(jīng)營(yíng)管理制度、職工守則、勞動(dòng)工資制度、職工升級(jí)與獎(jiǎng)勵(lì)制度、職工福利制度、財(cái)務(wù)制度及有關(guān)技術(shù)產(chǎn)品質(zhì)量控制等制度和程序。
　　
　　第十一條　其他事項(xiàng)
　　11．1．董事會(huì)有權(quán)修改及解釋本章程的各項(xiàng)規(guī)定。
　　11．2．本章程的中、英文本均為合資公司的正式文件。
　　11．3．本章程自合資公司合同生效日起，開始生效。
　　
　　甲方授權(quán)代表：_______　　　　 乙方授權(quán)代表：_______
　　中華人民共和國(guó)_______公司　　 _______國(guó)_______公司
　　簽字：_______　　　　　　　　 簽字：_______
　　日期：_______　　　　　　　　 日期：_______