上市公告書
一、要覽
本節(jié)起提示性作用,把上市公告書中關(guān)鍵內(nèi)容提示性地印在上市公告書之首,以使投資人盡快了解上市公告書的主要信息。
本節(jié)包括下列內(nèi)容:
總股本
可流通股本
本次上市流通股本
證券編碼
上市地
上市時(shí)間
登記機(jī)構(gòu)
上市推薦人等
二、緒言
在緒言中必須聲明:
本上市公告書的編寫所依據(jù)的法規(guī),所經(jīng)由批準(zhǔn)的部門(例如中國證監(jiān)會(huì)、交易所等),本次上市流通的股本數(shù)量及上市股票的類別(新股、歷史遺留問題股票或定向募集內(nèi)部職工股),發(fā)行人董事會(huì)成員已批準(zhǔn)該上市公告書,確信其中不存在任何重大遺漏或者誤導(dǎo),并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任等。
三、發(fā)行公司概況
本節(jié)包括以下內(nèi)容:
1.發(fā)行公司主要發(fā)起人簡介:指主要發(fā)起人的歷史狀況,主要有:
法定名稱
注冊(cè)資金
法定代表人
成立日期
經(jīng)營范圍
所屬行業(yè)
注冊(cè)地址及聯(lián)系電話
2.發(fā)行公司歷史沿革:指發(fā)行公司的改制或組建過程
包括:(1)股份制改制過程
(2)歷次股票發(fā)行情況
四、股票發(fā)行及承銷
1.股票公開發(fā)行:是指本次上市前進(jìn)行的社會(huì)公眾股的公開發(fā)行。
包括:
社會(huì)公眾股發(fā)行數(shù)量:指經(jīng)批準(zhǔn)的社會(huì)公眾股的發(fā)行數(shù)量。
公司職工股:指向公司職工發(fā)行的占社會(huì)公眾股10%的部分。
股票發(fā)行價(jià)格
募集資金總額
發(fā)行方式
配售比例
配售戶數(shù)
持1000股以上的戶數(shù)
發(fā)行費(fèi)用總額
每股發(fā)行費(fèi)用
發(fā)行市盈率
2.股票承銷
包括:
社會(huì)公眾認(rèn)購股票后,由承銷商包銷股票的數(shù)量
主承銷商及承銷團(tuán)成員分銷比例及數(shù)量
3.驗(yàn)資報(bào)告
包括:
募集資金的入帳時(shí)間
入帳金額
入帳帳號(hào)
開戶銀行
4.所籌資金未能及時(shí)入帳的金額及原因
五、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員持股情況
本節(jié)內(nèi)容包括:
1.董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員變動(dòng)情況
2.新增董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員簡介
3.董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員持股數(shù)額和比例
六、公司設(shè)立
本節(jié)內(nèi)容包括:
公司創(chuàng)立大會(huì)或者
股東大會(huì)同意公司股票在證券交易所交易的決議
公司注冊(cè)資金
公司注冊(cè)時(shí)間
公司注冊(cè)地點(diǎn)
營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼
七、關(guān)聯(lián)企業(yè)及關(guān)聯(lián)交易
1.關(guān)聯(lián)企業(yè):如果發(fā)行人與控股公司或被控股公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí),應(yīng)列出所有的關(guān)聯(lián)企業(yè)名稱及關(guān)聯(lián)企業(yè)概況。
2.關(guān)聯(lián)交易:如果存在關(guān)聯(lián)交易時(shí),需要詳細(xì)描述可能出現(xiàn)或?qū)е碌年P(guān)聯(lián)交易及在關(guān)聯(lián)交易中如何保護(hù)發(fā)行人股東的利益。
八、股本結(jié)構(gòu)及
大股東持股情況
本節(jié)說明上市前的股權(quán)狀況及前十名股東的持股情況
1.上市前的股本結(jié)構(gòu)
總股本 萬元
尚未流通股份:
(1)發(fā)起人股份
其中:
國家持有股份
境內(nèi)法人(或自然人)持有股份
外資法人(或自然人)持有股份
(2)募集
法人股 (3)內(nèi)部職工股
可流通股份:
境內(nèi)上市人民幣普通股;
(1)本次公開發(fā)行股份
其中:公司職工股
(2)內(nèi)部職工股(占用額度部分)
境內(nèi)上市外資股:
境外上市外資股:
2.前十名股東所持股數(shù)及比例
九、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料
本節(jié)列示發(fā)行人上市前的主要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料,包括但不限于以下各項(xiàng):
1.審計(jì)報(bào)告
2.資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、利潤分配表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表或現(xiàn)金流量表
3.財(cái)務(wù)報(bào)表附注
4.新增的財(cái)務(wù)資料
十、董事會(huì)上市承諾
本節(jié)列示自公司股票上市之日起,發(fā)行人董事會(huì)自愿作出的如下承諾:
本公司董事會(huì)將嚴(yán)格遵守《公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行
條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》、《……證券交易所交易規(guī)則》和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,并自股票上市之日起作出如下承諾:
1.按照法律、法規(guī)的規(guī)定程序和要求披露重大的信息、并接受證券主管機(jī)關(guān)、……證券交易所的監(jiān)督管理。
2.及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確地公布中期報(bào)告和年度報(bào)告、并備置于規(guī)定場所供投資者公眾查閱。
3.本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員如發(fā)生人事變動(dòng)或持本公司股票發(fā)行變化時(shí),在報(bào)告證券主管機(jī)關(guān)、證券交易所的同時(shí)向投資者公布。
4.在任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息可能對(duì)本公司股票的市場價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響時(shí),本公司知悉后將及時(shí)對(duì)該消息予以公開澄清。
5.本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員將認(rèn)真聽取社會(huì)公眾的意見和批評(píng),不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事股票買賣活動(dòng)。
6.本公司沒有無記錄負(fù)債。
十一、重要事項(xiàng)揭示
本節(jié)列示公司股票發(fā)行后發(fā)生或?qū)?huì)發(fā)生的對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債和
股東權(quán)益有較大影響的重要事項(xiàng)。主要指股票發(fā)行后發(fā)生的或?qū)?huì)發(fā)生的對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債和股東權(quán)益有較大影響的重要事項(xiàng),已在招股說明書中披露過的內(nèi)容不再重復(fù)披露。包括但不限于:
1.重要會(huì)計(jì)政策的變動(dòng);
2.會(huì)計(jì)師事務(wù)所的
變更說明;
3.市場和商品價(jià)格重大變化;
4.企業(yè)購并;
5.企業(yè)遷移;
6.公司主要生產(chǎn)協(xié)作關(guān)系更換;
7.較大技術(shù)項(xiàng)目投資;
8.重大的投資決策及產(chǎn)生效益情況;
9.涉及公司的重大法律訴訟案件;
10.其他需要說明的事項(xiàng)。
十二、備查文件目錄
股份有限公司
年 月 日
附:
上市公告書的內(nèi)容與格式(試行)
(1997年4月1日生效)
(一) 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》制定本準(zhǔn)則。
(二) 凡已在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行的股票申請(qǐng)?jiān)诮?jīng)國務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn)可以進(jìn)行股票交易的證券交易場所交易的發(fā)行人,在股票上市前,應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則編制上市公告書。
(三) 本準(zhǔn)則規(guī)定的上市公告書的內(nèi)容與格式
(1)要覽;
(2)緒言;
(3)發(fā)行企業(yè)概況;
(4)股票發(fā)行及承銷;
(5)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員持股情況;
(6)公司設(shè)立;
(7)關(guān)聯(lián)企業(yè)及關(guān)聯(lián)交易;
(8)股本結(jié)構(gòu)及大股東持股情況;
(9)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料;
(10)董事會(huì)上市承諾;
(11)主要事項(xiàng)揭示;
(12)上市推薦意見;
(13)備查文件目錄;
(四) 發(fā)行人對(duì)本準(zhǔn)則列舉的各項(xiàng)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露。但是本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)發(fā)行人確實(shí)不適用的,發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況做出適當(dāng)修改,同時(shí)予以說明。發(fā)行人還可以根據(jù)其自身的實(shí)際情況,增加其他必要內(nèi)容。
(五) 本準(zhǔn)則適用于發(fā)行人民幣普通股的發(fā)行人并自行結(jié)束到掛牌交易首日不超過90日,或招股說明書尚未失效的公司股票上市。幾不符合該條件的公司股票上市,必須編制全面、完整的上市公告書。
(六) 上市公告書如與招股說明書刊登的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)材料在時(shí)間上一致時(shí),可將招股說明書中有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料簡化刊登,但應(yīng)有必要的附注說明;上市公告書如與招股說明書刊登的財(cái)務(wù)報(bào)表在審計(jì)時(shí)間上不一致時(shí),應(yīng)在上市公告書中刊登經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核的近期財(cái)務(wù)報(bào)表以及相關(guān)的會(huì)計(jì)資料。
(七) 上市公告書不得刊登任何個(gè)人、機(jī)構(gòu)或企業(yè)的題字或任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句。
(八) 上市公告書中的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字。上市公告書中有關(guān)貨幣金額的資料除特別說明之外,一般應(yīng)指人民幣金額。
(九) 本準(zhǔn)則自公布之日起實(shí)施。