股份有限公司章程(樣式二)

　　
　　
　　第一條　為保障股東的合法權益，規范公司的組織和行為，明確公司和股東的權利和義務，根據《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規，制訂本章程。
　　
　　第二條　本公司法定名稱為××股份有限公司。
　　本公司住所：中國×省×市×地。
　　
　　第三條　本公司注冊資本為人民幣8000萬元。
　　
　　第四條　本公司的組織形式為股份有限公司，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部財產對其債務承擔責任。
　　
　　第五條　本公司宗旨是：適應市場經濟的要求，使公司不斷發展，使全體股東獲得良好的經濟效益，繁榮社會經濟。
　　
　　第六條　本公司為永久性股份有限公司。
　　
　　第七條　本公司發起人分別為：
　　a、b、c、d、e
　　……
　　
　　
　　第八條　本公司的經營范圍為：生產銷售建筑材料、從事房地產開發、承攬建筑裝飾工程。
　　
　　第九條　本公司的方針為立足本地，逐漸向省內外延伸，不斷提高企業信譽，樹立企業形象。
　　
　　
　　第十條　本公司以募集方式設立，股份除由發起人認購外，其余股份向社會公開募集。
　　
　　第十一條　本公司全部注冊資本分成等額股份，并以股票形式表示。股票由公司蓋章后生效。
　　
　　第十二條　本公司實收股本為公司的注冊資本。注冊資本總額為人民幣8000萬元。
　　
　　第十三條　本公司發行股份為記名式普通股，每股面值1元，每張股票為100股。
　　
　　第十四條　本公司股份可用人民幣或外幣認購，用外幣認購時，按收款當日中國銀行公布的外匯買入價折合人民幣計算。
　　
　　第十五條　本公司紅利分配均以人民幣支付。
　　
　　第十六條　發起人可以貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權作價出資。
　　以實物、工業產權、非專利技術以及土地使用權作價出資的應進行資產評估。
　　以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過本公司注冊資本的20％。
　　本公司發起人認購股份情況如下：
　　a、b、c、d、e、……
　　
　　第十七條　發起人以外的認股人必須以貨幣作出資。
　　
　　第十八條　本公司所發行的股份，股權平等，同股同利，各股東利益共享、風險共擔。
　　
　　第十九條　本公司在增資擴股時，須報審批機關批準。
　　
　　第二十條　本公司發起人所持股份自公司成立起3年內不得轉讓，本公司董事、監事、經理持有的本公司股份在任職期間內不得轉讓。
　　
　　
　　第二十一條　本公司可以在國家法律、法規、政策允許的情況下，根據經營需要籌措貸款和發行債券。
　　
　　第二十二條　本公司發行債券應由董事會提議并經股東大會決議通過后方為有效。本決議為普通決議。
　　
　　第二十三條　公司發行債券和債券轉讓按國家有關法律、法規和政策辦理。
　　
　　
　　第二十四條　公司的股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額享有權利和承擔義務。
　　
　　第二十五條　公司的股份持有人為公司的股東，股東按其所持有的股份額享有如下權利：
　　1．出席或委托代理出席股東會，并行使表決權、選舉權，享有被選舉權。
　　2．依法轉讓股份的權利。
　　3．查閱本公司章程、股東會會議紀要、會議記錄和會計報告，監督公司的經營、提出建議或質詢。
　　4．按其股份取得紅利。
　　5．本公司終止后依法取得剩余財產。
　　6．按其股份比例優先購買新股，其優先購買權可以轉讓或放棄。
　　
　　第二十六條　本公司股東承擔義務：
　　1．遵守公司章程；
　　2．依其所認購股份和入股方式繳納股金；
　　3．以其所持股份為限，對公司的虧損和債務承擔責任；
　　4．股東不得退股；
　　5．服從執行股東會和董事會的決議；
　　6．積極支持公司改善經營管理，促進公司業務發展，維護本公司利益，反對和抵制有損本公司利益的行為。
　　
　　第二十七條　股東會是公司的最高權力機構，對下列事項作出決議，行使職權：
　　1．審議、批準董事會的報告、監事會的報告；
　　2．批準公司的利潤分配及虧損彌補；
　　3．批準公司的年度預決算報告、資產負債表、利潤表以及其他會計報表；
　　4．決定公司增減股本；
　　5．決定公司發行債券；
　　6．選舉或罷免董事會成員，決定其報酬和支付辦法；
　　7．決定公司的分立、合并、終止和清算；
　　8．修改公司章程；
　　9．審議代表四分之一以上表決權的股東的提案；
　　10．需由股東會作出決議的其他事項。
　　股東會的決議內容不得違反法律、法規和本章程。
　　
　　第二十八條　股東會分為股東年會和股東臨時會。
　　(一)股東年會每年召開一次，并應于每個會計年度終結后3個月內召開；
　　(二)有下列情況之一者，董事會應在2個月內召集召開股東會臨時會議：
　　1．董事缺額近1／3時；
　　2．公司累計未彌補虧損達實收股本總額1／3時；
　　3．代表公司股份10％以上(含10％)的股東請求時；
　　4．董事會認為必要時；
　　5．監事會提議召開時。
　　
　　第二十九條　股東會應由董事會召集，并于開會的30日以前但不超過60日通告股東，通告應載明召集事由，股東會臨時會議不得決定通告未載明事項。
　　
　　第三十條　股東會作出的普通決議應由代表股份總數1／2以上的股東出席，并由出席會議的過半數以上表決權的股東通過才能有效。
　　
　　第三十一條　股東會作出的特別決議應由代表股份總數2／3以上的股東出席，并由出席會議的過2／3以上表決權的股東通過才能有效。
　　股東會對公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別決議。
　　
　　第三十二條　出席股東會所代表的股份達不到章程第二十九條和三十條數額時，會議應延期20日舉行，并向未出席的股東再次通知。
　　延期后召開的股東會所代表的股份達不到本章程第二十九條和三十條規定的數額時，應視為已達法定數額，按實際出席股東所代表的股份數額計算表決權的比例達到第二十九條和三十條規定的比例時，大會作出的決議即為有效。
　　
　　第三十三條　股東會會議作出決議時每一股有一票表決權。
　　
　　第三十四條　股東會會議應作記錄，會議的決議事項應形成會議紀要，會議記錄及紀要應與出席股東會的股東的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。
　　
　　
　　第三十五條　董事會是公司的常設權力機構，在股東會閉會期間，負責本公司的重大決策，并向股東會負責。
　　
　　第三十六條　董事會采用單數制，設董事長、副董事長、董事共7人。
　　
　　第三十七條　董事由股東會選舉產生，董事可以由股東擔任，每屆董事任期3年，連選可以連任，董事在位期間經股東會決議可以罷免，從法人股東選出的董事，因該法人內部的原因需要易人時，可以改派。
　　
　　第三十八條　第一屆董事候選人，由發起人提名，第二屆以后的董事候選人由原董事會提名，達到本公司股份總額10％以上的股東聯合提名，也可以作為候選人。
　　
　　第三十九條　選舉董事采取累積投票制，所得選票較多者當選為董事，董事可以兼任本公司高級職員。
　　
　　第四十條　本公司董事會行使下列職權：
　　(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；
　　(二)執行股東會的決議；
　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案；
　　(四)制定公司的年度預算方案、決算方案；
　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案及發行公司債券的方案；
　　(七)擬定公司合并、分立、解散的方案；
　　(八)決定公司內部管理機構的設置；
　　(九)聘任或解聘公司經理；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
　　(十)制定公司的基本管理制度。
　　(十一)股東會授予的其他職權。
　　董事會會議應由1／2以上的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
　　
　　第四十一條　董事會議每半年至少召開一次，董事會議由董事長召集，通知各董事時應書面載明理由。
　　
　　第四十二條　董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書應載明授權范圍。
　　
　　第四十三條　董事會會議應作出記錄，并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。
　　董事有要求在記錄上作出某些記載的權利，董事應依照董事會議記錄承擔決策責任，董事會的決議違反國家法律、法規和本公司章程和股東會決議，致使公司受到嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任，曾表示反對的董事，可免除賠償責任，但不出席會議，又不委托代表的董事表示反對，不免除責任。
　　
　　第四十四條　董事長由董事擔任，由全部董事的2／3以上選舉和罷免。
　　
　　第四十五條　董事長行使下列職權：
　　(一)主持股東會和召集、主持董事會會議；
　　(二)檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告；
　　(三)簽署公司股票、債券；
　　(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會和股東會報告；
　　(五)董事會決議授予的其他職權。
　　董事長為公司的法定代表人。
　　
　　第四十六條　公司實行董事會領導下的經理負責制，總經理行使下列職權：
　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會作出的決議；
　　(二)組織實施公司經營計劃和投資方案；
　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案；
　　(四)擬定公司的基本管理制度；
　　(五)制定公司的具體規章；
　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
　　(八)公司章程和董事會授予的其他職權。
　　經理列席董事會會議。
　　
　　第四十七條　董事和總經理不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。
　　董事、總經理以及本公司其他高級管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經濟損失時，根據不同情況，經股東會或董事會決議可以給予下列處罰：
　　(一)限制權力；
　　(二)免除現任職務；
　　(三)負責經濟賠償。
　　
　　
　　第四十八條　監事會是公司的監督機構，對董事會成員、經理管理行為行使監督職能。
　　
　　第四十九條　監事會成員為3人，其中1／3由公司職工民主選舉職工代表出任，2／3由股東會選舉產生，董事、總經理、副總經理及其他高級管理人員不得兼任本公司的監事。
　　
　　第五十條　監事每屆任期為3年，任期屆滿，連選可以連任。
　　
　　第五十一條　監事會行使下列職權：
　　一、檢查公司財務；
　　二、對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
　　三、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；
　　四、提議召開臨時股東大會；
　　五、監事列席董事會會議，對董事會商討的有關問題和決定可提出質疑并要求答復。
　　
　　第五十二條　監事會表決時應以書面形式，監事會作出決議時應由全體監事過半數以上通過。
　　
　　
　　第五十三條　公司嚴格按照國家規定制訂公司的財務會計制度和內部審計制度。公司將歷年財務會計報表置備于公司辦公場所，供股東查閱。
　　
　　第五十四條　公司應在每一會計年度終了時，制作財務會計報告，并依法經審查驗證。
　　財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：
　　1．資產負債表；
　　2．損益表；
　　3．財務狀況變動表；
　　4．財務狀況說明書；
　　5．利潤分配表。
　　
　　第五十五條　公司按照國家法律法規辦理納稅登記，繳納稅款。
　　
　　第五十六條　公司設立內部審計機構或配備內部審計人員，依公司章程規定在董事會領導下對公司的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
　　
　　
　　第五十七條　公司繳納所得稅后的利潤，按照下列順序分配：
　　1．彌補虧損；
　　2．提取法定盈余公積金；
　　3．提取公益金；
　　4．提取任意盈余公積金；
　　5．支付股利。
　　
　　第五十八條　法定公積金按稅后利潤的10％提取，當公積金已達注冊資本的50％時，可不再提取。
　　任意公積金按照稅后利潤的一定比例提取，具體比例由董事會根據每年的盈利狀況確定，按照股東會決議使用。
　　下列款項應列入資本公積金：
　　1．超過股票面額發行所得的溢價額；
　　2．接受贈與；
　　3．按國家有關規定應列入的其他款項。
　　
　　第五十九條　法定公積金和資本公積金應用于下列各項：
　　1．彌補虧損；
　　2．轉增股本；
　　3．國家規定的其他用途。
　　
　　第六十條　公益金按照稅后利潤的20％提取，用于本公司職工的集體福利。
　　
　　第六十一條　公司股利每年支付一次，按各股東持有股份比例進行分配，公司分配股利采取現金股利的形式。
　　
　　第六十二條　公司按稅務機關規定代扣代繳個人股東股利收入的應納稅金。
　　
　　第六十三條　公司執行國家規定的股份制企業勞動管理，工資福利、社會保險等各項制度。
　　
　　
　　第六十四條　公司的合并、分立由董事長提出方案，經股東會特別決議。
　　
　　第六十五條　公司合并可采取吸收合并或創立合并的方式。公司合并時由合并各方簽訂協議，合并各方未清償的債務由合并后的公司承擔。
　　
　　第六十六條　公司分立時應先對公司債務的承擔作出決定，并以書面形式通知債權人，簽訂清償債務協議。
　　
　　第六十七條　公司合并、分立按國家規定報審批機關批準。
　　
　　
　　第六十八條　公司有下列情形之一的，應予終止：
　　(一)股東會議決議解散；
　　(二)違反國家法律、法規，危害社會公共利益，被依法撤銷；
　　(三)公司宣告破產；
　　(四)《公司法》規定的其他解散事項。
　　依本條第一款終止的，董事會應將公司終止事宜通知各股東，召開股東會，確定清算組人選，發布公司。依第三款終止的，依照《破產法》有關規定執行。
　　
　　第六十九條　公司清算組織成立后，應在10日內通知債權人，并于兩個月內至少公告3次，債權人應自通知送達之日起30日內，未接通知書的自公告之日起90日內向清算組織申報其債權。
　　
　　第七十條　清算組織在清算期間行使下列職權：
　　1．制訂清算方案，清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；
　　2．處理公司未了結的業務；
　　3．通知或者公告債權人；
　　4．清理債權債務；
　　5．清繳所欠稅款；
　　6．處理公司清償債務后的剩余財產；
　　7．代表公司進行訴訟活動。
　　
　　第七十一條　公司決定清算后，任何人未經清算組織批準，不得處分公司財產。
　　公司財產優先撥付清算費用后，清算組織按下列順序清償：
　　1．自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用；
　　2．所欠稅款；
　　3．銀行貸款、公司債券和其他債務。
　　
　　第七十二條　公司清償后，清算組織應將剩余財產按股東股份比例進行分配。
　　
　　第七十三條　清算結束后，清算組織應提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務帳冊，必須經注冊會計師驗證，審批機關批準后到登記機關辦理注銷登記。
　　
　　
　　第七十四條　公司根據需要可修改公司章程，修改公司章程，應按下列程序進行：
　　1．由董事會會議提出修改章程提議；
　　2．把上述內容通知股東，并召開股東會，由股東會通過修改章程的決議；
　　3．依照股東會通過的修改章程決議，擬定公司章程的修正案。
　　
　　第七十五條　對公司章程作如下修改，公司應報審批機關批準，向登記機關申請變更登記。
　　1．更改公司名稱；
　　2．更改、擴大或縮小公司的經營范圍；
　　3．增加或減少公司發行股份的總數；
　　4．增設新的股份類別；
　　5．改變每股股票面額；
　　6．需經股東會特別決議的條款的變更。
　　
　　第七十六條　公司應將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。
　　
　　
　　第七十七條　公司應將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。
　　
　　
　　
　　第七十八條　本章程經股東會通過，報審批機關批準，并經創立大會通過后對內產生效力，經登記機關核準后正式產生法律效力。
　　
　　第七十九條　本章程的解釋權歸公司董事會。