××律師事務(wù)所關(guān)于××公司××年度股票發(fā)行上市的意見書

　　
　　一、出具法律意見書的依據(jù)
　　1. 說明根據(jù)《股票條例》第13條的要求出具法律意見書。
　　2. 說明根據(jù)發(fā)行人與律師簽訂的《聘請律師協(xié)議》出具法律意見書，并具體說明律師以下述一種或數(shù)種身份參與工作：
　　（1） 發(fā)行人（或者主發(fā)起人）的常年法律顧問；
　　（2） 前期股份制改造及本次發(fā)行、上市特聘專項法律顧問；
　　（3） 本次發(fā)行、上市特聘專項法律顧問。
　　
　　二、出具法律意見書的范圍
　　1. 說明根據(jù)《聘請律師協(xié)議》，對審查過的事項作概括引述。
　　2. 說明是依據(jù)法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生的事實發(fā)表法律意見。
　　3. 說明僅就與本次股票發(fā)行、上市有關(guān)問題發(fā)表法律意見，并不對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。
　　4. 說明律師是根據(jù)對事實的了解和對法律的理解發(fā)表法律意見。
　　
　　三、律師應(yīng)當(dāng)聲明的事項
　　1. 發(fā)行人保證已經(jīng)提供了律師認(rèn)為作為出具法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。
　　2. 律師已經(jīng)證實副本材料或者復(fù)印件與原件的一致性。
　　3. 對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，律師依賴于有關(guān)政府部門、發(fā)行人或者其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本法律意見。
　　4. 本法律意見書僅供發(fā)行人為該次股票發(fā)行、上市之目的使用，不得用做任何其他目的。
　　5. 律師同意將本法律意見書作為發(fā)行人申請公司發(fā)行股票所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對其出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
　　
　　四、引言的結(jié)束段應(yīng)載入下列文字：
　　“本律師根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第18條和第35條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對××公司提供的上述文件和有關(guān)事實進(jìn)行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：”
　　
　　
　　一、發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格
　　1. 說明發(fā)行人是否為依照法律程序設(shè)立的股份有限公司或者經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司。
　　（1） 說明發(fā)行人的設(shè)立申請是否獲得法律、法規(guī)和有關(guān)主管部門規(guī)定所要求的批準(zhǔn)和授權(quán)；
　　（2） 說明發(fā)行人的設(shè)立程序是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及有關(guān)主管部門規(guī)定的要求；
　　（3） 說明發(fā)行人的章程（或者章程草案）、營業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行有效的合同、協(xié)議及其他使其財產(chǎn)或者行為受約束的文件是否有導(dǎo)致發(fā)行人設(shè)立不成的法律障礙；
　　（4） 說明由于發(fā)行人的設(shè)立引起原有債權(quán)、債務(wù)關(guān)系的處理是否違反現(xiàn)行法律、法規(guī)及有關(guān)主管部門的規(guī)定，或者違反其他對發(fā)行人的行為或者財產(chǎn)有約束力的文件；
　　（5） 發(fā)行人為經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司時，說明涉及有關(guān)財產(chǎn)所有權(quán)、使用權(quán)轉(zhuǎn)移的法律文件是否齊備。
　　2. 說明發(fā)行人是否依法有效存續(xù)，即根據(jù)法律、法規(guī)及其章程說明發(fā)行人是否有需要終止的情形出現(xiàn)。
　　3. 說明發(fā)行人目前正在從事或者擬從事的業(yè)務(wù)活動是否與其法定行為能力一致。
　　
　　二、發(fā)行人的章程（或者章程草案）
　　1. 說明發(fā)行人的章程是否獲得了法律、法規(guī)和有關(guān)主管部門規(guī)定要求的批準(zhǔn)或者授權(quán)。
　　2. 說明發(fā)行人的章程內(nèi)容是否符合現(xiàn)行公司法律、法規(guī)和有關(guān)部門的規(guī)定，并單獨就股東（特別是小股東）的權(quán)利是否得到充分保護(hù)作出具體說明。
　　
　　三、本次發(fā)行、上市的授權(quán)和批準(zhǔn)
　　1. 說明股東大會、發(fā)起人會議是否已經(jīng)依法定程序作出批準(zhǔn)發(fā)行、上市的決議。
　　2. 根據(jù)法律、法規(guī)、公司章程或者發(fā)起人協(xié)議等文件，說明上述決議的內(nèi)容、形式是否合法有效，并且應(yīng)當(dāng)就股東大會的授權(quán)是否合法作出說明。
　　3. 說明申請人已經(jīng)依法取得和尚待取得有權(quán)部門同意發(fā)行、上市的許可事項（如發(fā)行規(guī)模、地方政府的批準(zhǔn)、主管部門的批準(zhǔn)、證監(jiān)會的復(fù)審意見、證券交易所的同意安排上市等）。
　　
　　四、本次發(fā)行、上市的實質(zhì)條件
　　1. 發(fā)行人的類別
　　（1） 設(shè)立新公司發(fā)行
　　（2） 原有企業(yè)改組設(shè)立公司發(fā)行
　　（3） 定向募集公司轉(zhuǎn)為社會募集公司增資發(fā)行
　　（4） 社會募集公司增資發(fā)行
　　2. 發(fā)行、上市條件
　　分別就不同類別的公司，對照《股票條例》第八至十一條的規(guī)定，概括說明是否符合條件（涉及資產(chǎn)評估、審計報告、盈利預(yù)測等內(nèi)容時，應(yīng)當(dāng)說明是嚴(yán)格按照有關(guān)中介機構(gòu)出具的報告引述）。
　　
　　五、發(fā)行人的招股說明書
　　1. 說明招股說明書是否符合《股票條例》和證監(jiān)會有關(guān)信息披露規(guī)定。
　　2. 說明招股說明書對重大事實的披露是否有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　3. 說明招股說明書對有關(guān)法律、法規(guī)和相關(guān)法律文件內(nèi)容的表述是否真實準(zhǔn)確，有無虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　4. 關(guān)聯(lián)企業(yè)。
　　（1） 說明發(fā)行人與關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)系；
　　（2） 這種關(guān)系是否合法；
　　（3） 子公司是否依法定程序設(shè)立；
　　（4） 是否有由于發(fā)行人與關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)系而影響發(fā)行人重大合同條款及其履行的可能性。
　　
　　六、發(fā)行人所有或者授權(quán)使用、經(jīng)營的主要財產(chǎn)（如機器設(shè)備、房產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等）
　　1. 說明發(fā)行人對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或者使用、經(jīng)營權(quán)的行使者無限制，如是否存在擔(dān)保或者其他債務(wù)關(guān)系。
　　2. 說明發(fā)行人的房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證、商標(biāo)證書、專利證書及其他產(chǎn)權(quán)證書取得的法律手續(xù)是否完備、合法；如應(yīng)辦理變更登記而發(fā)行人尚未辦理變更登記手續(xù)，還應(yīng)說明完成有關(guān)變更登記手續(xù)是否存在法律障礙。
　　
　　七、發(fā)行人的重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系
　　1. 律師應(yīng)當(dāng)審查發(fā)行人將要履行、正在履行的重大合同，以及雖已履行完畢，但是經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)內(nèi)容有瑕疵，并且對發(fā)行人經(jīng)營活動可能產(chǎn)生重大影響的合同，并說明前述合同內(nèi)容和形式是否合法有效。
　　2. 說明發(fā)行人在上述合同項下的任何義務(wù)與其依據(jù)其他合同或者法律文件承擔(dān)的義務(wù)是否有沖突，該等沖突所造成的法律障礙是否已經(jīng)排除。
　　3. 說明上述合同的主體是否已因發(fā)行人的重組而變更，并構(gòu)成合同履行障礙。如果上述合同主體擬變更，應(yīng)當(dāng)說明是否獲得合同對方的同意。完成變更手續(xù)后，對合同履行是否構(gòu)成法律障礙。
　　4. 說明發(fā)行人是否有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生侵權(quán)之債。
　　5. 其他應(yīng)收、應(yīng)付賬目項下的法律關(guān)系。
　　
　　八、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)
　　1. 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合國家關(guān)于環(huán)境保護(hù)的要求。
　　2. 發(fā)行人的產(chǎn)品是否符合國家關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量、標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)監(jiān)督的要求。
　　
　　九、發(fā)行人涉及的訴訟、仲裁或行政處罰
　　1. 說明發(fā)行人是否有尚未了結(jié)的或者可預(yù)見的訴訟、仲裁案件或者被行政處罰的案件。
　　2. 如上述案件存在，還應(yīng)說明其所涉金額及對本次發(fā)行、上市的影響程度。
　　
　　十、發(fā)行人的稅務(wù)問題
　　1. 說明發(fā)行人近三年是否依法納稅。
　　2. 說明發(fā)行人執(zhí)行的稅率是否符合國家法律、法規(guī)及地方性法規(guī)的要求。
　　3. 是否有被國家稅務(wù)部門或者地方稅務(wù)部門追究以前欠稅的可能性。
　　
　　十一、發(fā)行人募股資金的運用
　　1. 說明發(fā)行人本次募股所籌資金的使用是否需要得到有關(guān)部門要求的批準(zhǔn)或授權(quán)；如需要，是否已經(jīng)得到該批準(zhǔn)或授權(quán)。
　　2. 如果發(fā)行人改變前次募股資金的用途，還應(yīng)當(dāng)說明該改變是否得到有關(guān)授權(quán)或者批準(zhǔn)。
　　
　　十二、本次發(fā)行所涉及的其他中介機構(gòu)
　　說明參與本次發(fā)行、上市的中介機構(gòu)是否具備證券業(yè)從業(yè)資格。
　　
　　十三、律師認(rèn)為需要說明的其他問題
　　
　　十四、結(jié)論意見概括說明對本次股票發(fā)行、上市的意見。即對本次發(fā)行、上市的合法性給予總括確認(rèn)。如果不能做總括確認(rèn)，可以逐項確認(rèn)，或者對保留意見事項作出限定后再給予確認(rèn)。
　　
　　
　　
　　一、法律意見書的日期及簽字、蓋章
　　
　　二、法律意見書的正、副本份數(shù)