企業(yè)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，同時(shí)企業(yè)本身作為一個(gè)商品進(jìn)行交易，面臨著千變?nèi)f化的選擇方案，企業(yè)并購(gòu)需要全程的策劃服務(wù)。

一、并購(gòu)、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資本經(jīng)營(yíng)的實(shí)質(zhì)

并購(gòu)目的不外乎占領(lǐng)市場(chǎng)擴(kuò)大規(guī)模和取得投資回報(bào)。由于并夠目的不同決定了是資本經(jīng)營(yíng)還是資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。凡是以投資回報(bào)為目的兼并是---資本經(jīng)營(yíng)，凡是以實(shí)物產(chǎn)品占領(lǐng)市場(chǎng)為目的的是---資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

資本經(jīng)營(yíng)和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是截然不同的，但也有一定聯(lián)系。資本經(jīng)營(yíng)是資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，也是資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的高級(jí)形態(tài)。資本經(jīng)營(yíng)直接目的和最終目的是取得投資回報(bào)，而不考慮經(jīng)營(yíng)標(biāo)的的實(shí)物形態(tài)。資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)通過(guò)特定實(shí)物形態(tài)的產(chǎn)品占領(lǐng)市場(chǎng)，通過(guò)產(chǎn)品取得回報(bào)，直接目的是占領(lǐng)市場(chǎng)，最終目的是取得回報(bào)。

資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的核心是并購(gòu)（兼并與收購(gòu)）。因?yàn)椋①?gòu)概念的通說(shuō)，即“兼并與收購(gòu)是一種通過(guò)轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)或控制權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)擴(kuò)張和發(fā)展的經(jīng)營(yíng)手段”，最能清晰明了地說(shuō)明所有資本經(jīng)營(yíng)，包括產(chǎn)權(quán)交易、資產(chǎn)重組、聯(lián)合、合并等形式的實(shí)質(zhì)。無(wú)論是我們廣泛聽(tīng)到的兼并、收購(gòu)、產(chǎn)權(quán)交易、資產(chǎn)重組還是所謂的資本經(jīng)營(yíng)，在實(shí)質(zhì)上，都涉及一個(gè)企業(yè)取得另一個(gè)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)權(quán)或股份，并使一個(gè)企業(yè)直接或間接對(duì)另一個(gè)企業(yè)發(fā)生支配性的影響。

并購(gòu)的主要目的是雙方在生產(chǎn)、科研、市場(chǎng)營(yíng)銷或財(cái)務(wù)方面產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)，股東由此而使其利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)最大化。當(dāng)今時(shí)代的并購(gòu)應(yīng)是技術(shù)、人員、管理、文化、資金、設(shè)備、無(wú)形資產(chǎn)、市場(chǎng)、產(chǎn)品的功能性重組，而不是單純地求大、求多（多元化）、求名、求便宜。要注意產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟(jì)，力量分散，集團(tuán)集而不團(tuán)、團(tuán)而不集，管理不到位，到處失控，便宜買來(lái)的資產(chǎn)閑置沒(méi)有用，高級(jí)管理者或職工人心渙散，商業(yè)秘密外瀉，營(yíng)運(yùn)成本急劇上升，負(fù)擔(dān)重重等。要注意產(chǎn)業(yè)相關(guān)性，跨行業(yè)并夠以及并夠中的風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題。我國(guó)當(dāng)前出現(xiàn)了盲目的跨行業(yè)并夠，不考慮產(chǎn)業(yè)的相關(guān)性，不同行業(yè)其市場(chǎng)、技術(shù)、管理存在較大差距，盲目跨行業(yè)兼并會(huì)帶來(lái)很多風(fēng)險(xiǎn)。

企業(yè)的資本經(jīng)營(yíng)主要通過(guò)以下三個(gè)途徑來(lái)實(shí)現(xiàn)：

一是內(nèi)部利潤(rùn)的積累。企業(yè)通過(guò)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等方式積累利潤(rùn)，將利潤(rùn)不斷轉(zhuǎn)化為資本，這是一種依靠?jī)?nèi)部積累擴(kuò)張方式。

二是外部資金的籌集。企業(yè)通過(guò)融資渠道籌集外部資金，將外部資金轉(zhuǎn)化為資本，是一種依靠外部積累的擴(kuò)張方式。即通過(guò)銀行貸款和通過(guò)證券市場(chǎng)籌集資金。

三是資本存量的調(diào)整。上述兩種資本經(jīng)營(yíng)方式的重點(diǎn)在于資本的增量，也就是通過(guò)不斷增加資本數(shù)量來(lái)實(shí)現(xiàn)資本的擴(kuò)張。而資本的存量的調(diào)整則是在不增加資本數(shù)量的情況下，通過(guò)資本的重組和流動(dòng)來(lái)實(shí)現(xiàn)資本的保值和增值。進(jìn)一步來(lái)看，資本存量調(diào)整又可分為兩個(gè)方面的內(nèi)容：一是通過(guò)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)來(lái)提高資運(yùn)行的效率；二是通過(guò)資本的重組配置來(lái)擴(kuò)大資本支配的范圍。因此，企業(yè)內(nèi)部利潤(rùn)積累和外部資金籌集的途徑是資本增量的經(jīng)營(yíng)，強(qiáng)調(diào)的是資本質(zhì)量的提高，是一種集約式的資本經(jīng)營(yíng)方式。而且，資本只有在不斷重組和流動(dòng)中才能達(dá)到保值和增值的目的，因此資本存量的調(diào)整也是資本經(jīng)營(yíng)的一個(gè)極其重要的、帶有根本性的內(nèi)容。

資本經(jīng)營(yíng)在一開(kāi)始是相對(duì)產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)而言的。從事資本經(jīng)營(yíng)的企業(yè)家利用自身的各種有利條件，比如品牌，讓存量資產(chǎn)變成流量，使劣質(zhì)資本變成能生錢的資本，使資本運(yùn)坐起來(lái)，實(shí)現(xiàn)增值。

計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代給整個(gè)社會(huì)經(jīng)濟(jì)體系遺留下了大量的存量資產(chǎn)，要謀求在全球化的經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)中取得自己的優(yōu)勢(shì)，必須按照調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和提升經(jīng)濟(jì)發(fā)展素質(zhì)的要求進(jìn)行國(guó)民經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性重組，首當(dāng)其沖的就是要讓資產(chǎn)充分流動(dòng)起來(lái)，形成規(guī)范化的資本市場(chǎng)。與此同時(shí)，中國(guó)企業(yè)要從傳統(tǒng)的產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)上升到資本運(yùn)營(yíng)，改變那種僅僅依靠外延式擴(kuò)張求發(fā)展的原始操作模式，取得超常規(guī)發(fā)展和可持續(xù)的發(fā)展。

二、企業(yè)并購(gòu)重組及低成本擴(kuò)張

購(gòu)并我們一般叫做外部交易戰(zhàn)略，通過(guò)并購(gòu)你獲得或者換取了新的外部資源。而資產(chǎn)重組在很多時(shí)候也是內(nèi)部管理戰(zhàn)略的一個(gè)有效手段，即通過(guò)重組，你可以重新配置和調(diào)整企業(yè)的內(nèi)部資源。當(dāng)然資產(chǎn)重組和并購(gòu)是可以結(jié)合進(jìn)行的，有時(shí)甚至是同時(shí)并行地操作的。總而言之，當(dāng)事人通過(guò)實(shí)施重組、購(gòu)并的活動(dòng)，達(dá)到資源優(yōu)化配置，使企業(yè)結(jié)構(gòu)得到調(diào)整，如組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等等。有時(shí)還可以通過(guò)重組和并購(gòu)活動(dòng)達(dá)到資源優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，能夠獲得超常規(guī)發(fā)展的資源。只有優(yōu)勢(shì)企業(yè)，即在行業(yè)中或管理上具有某種優(yōu)勢(shì)的企業(yè)，通過(guò)購(gòu)并使其優(yōu)勢(shì)得以充分地發(fā)揮，或使其獲得新的資源優(yōu)勢(shì)，這種意義上的擴(kuò)張才叫做低成本擴(kuò)張。至于那種只達(dá)到一方獲利的交易，因?yàn)樯鐣?huì)財(cái)富本身沒(méi)有增量，因?yàn)槟愕牡统杀精@得是其他人的高成本付出，不是我們所說(shuō)的意義上的低成本擴(kuò)張。另一方面，低成本進(jìn)入的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域也可以理解為，你雖然其他方面有很強(qiáng)的優(yōu)勢(shì)，但你涉及到新領(lǐng)域時(shí)（現(xiàn)代社會(huì)任何行業(yè)或領(lǐng)域都有自己的進(jìn)入障礙或叫做門檻），你不懂此行業(yè)，或知之不多，或從零起步，那么肯定你的成本將很高。但你通過(guò)重組的方法或通過(guò)購(gòu)并的方法獲得一個(gè)進(jìn)入其他領(lǐng)域的比較初步的基礎(chǔ)和臺(tái)階，比如你有現(xiàn)成的廠房、現(xiàn)成的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)或?qū)ο鄳?yīng)的市場(chǎng)有一定占有率，這樣的擴(kuò)張才叫低成本擴(kuò)張。因?yàn)檫@比你從零起步，肯定是低成本經(jīng)營(yíng)。從這個(gè)意義講，通過(guò)購(gòu)并是可以實(shí)現(xiàn)這種交易目的的。同時(shí)通過(guò)購(gòu)并活動(dòng)企業(yè)可以獲得新的資源，這種例子比較多，不管是人才、市場(chǎng)、管理等。有些企業(yè)也可以獲得新的資產(chǎn)。有的企業(yè)通過(guò)購(gòu)并、重組來(lái)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍的調(diào)整，實(shí)施企業(yè)經(jīng)營(yíng)重心的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移。比如有的企業(yè)原來(lái)攤子鋪得太大、太寬，多種業(yè)務(wù)混合經(jīng)營(yíng)，核心業(yè)務(wù)不突出，這樣你就得收縮，要卸掉包獄、調(diào)整結(jié)構(gòu)、減輕負(fù)擔(dān)、盤活資產(chǎn)，然后把自己的各種資源集中在自己有優(yōu)勢(shì)的核心業(yè)務(wù)和核心產(chǎn)品上來(lái)。這方面國(guó)際上的例子較多

三、并購(gòu)的動(dòng)因與效應(yīng)

并購(gòu)的動(dòng)因是指并購(gòu)的動(dòng)力及原因;并購(gòu)的效應(yīng)即并購(gòu)所能達(dá)到的效果和反應(yīng)。動(dòng)因和效應(yīng)是緊密聯(lián)系的，前者是因，后者是果；前者是并購(gòu)者雙方對(duì)并購(gòu)行為結(jié)果的期望，后者是并購(gòu)行 為期望的結(jié)果；前者是為什么并購(gòu)，后者是并購(gòu)后怎么樣。

(一)、并購(gòu)動(dòng)因

　　1.　擴(kuò)大規(guī)模，降低成本費(fèi)用

　　2.　市場(chǎng)份額和戰(zhàn)略地位

　　3.　品牌經(jīng)營(yíng)和知名度

　　4.　壟斷利潤(rùn)

　　5.　滿足企業(yè)家的成功欲

　　6.　股東不愿意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)企業(yè)，索性賣掉企業(yè)

　　7.　股東通過(guò)賣掉企業(yè)使創(chuàng)業(yè)投資變現(xiàn)或?qū)崿F(xiàn)創(chuàng)業(yè)人力資本化

　　8.　企業(yè)陷入困境，通過(guò)被兼并尋求新的發(fā)展

　　9.　通過(guò)被有實(shí)力的企業(yè)兼并或交換股份，“背靠大樹(shù)好乘涼”

　　10.　通過(guò)兼并獲得資金、技術(shù)、人才、設(shè)備等外在推動(dòng)力

(二)、并購(gòu)效應(yīng)

　　1.　存量資產(chǎn)的優(yōu)化組合效應(yīng)

　　2.　資產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)者的結(jié)合效應(yīng)

　　3.　經(jīng)營(yíng)機(jī)制的轉(zhuǎn)換效應(yīng)

　　4.　劣質(zhì)資產(chǎn)淘汰效應(yīng)

5. 產(chǎn)業(yè)升級(jí)換代效應(yīng)

四、并購(gòu)的類型

(一)、按照被并購(gòu)對(duì)象所在行業(yè)來(lái)分，并購(gòu)分為橫向購(gòu)并、縱向購(gòu)并和混合購(gòu)并。

橫向購(gòu)并是指為了提高規(guī)模效益和市場(chǎng)占有率而在同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的并購(gòu)行為。

縱向購(gòu)并是指為了業(yè)務(wù)的前向或后向的擴(kuò)展而在生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)的各個(gè)相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購(gòu)行為。

混合購(gòu)并是指為了經(jīng)營(yíng)多元化和市場(chǎng)份額而發(fā)生的橫向與縱向相結(jié)合的并購(gòu)行為。

(二)、按照并購(gòu)的動(dòng)因分，并購(gòu)可分為：

　　1.規(guī)模型購(gòu)并，通過(guò)擴(kuò)大規(guī)模，減少生產(chǎn)成本和銷售費(fèi)用。

　　2.功能型購(gòu)并，通過(guò)購(gòu)并提高市場(chǎng)占有率，擴(kuò)大市場(chǎng)份額。

　　3.組合型購(gòu)并，通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)，減少風(fēng)險(xiǎn)。

　　4.產(chǎn)業(yè)型購(gòu)并，通過(guò)購(gòu)并實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一體化，擴(kuò)大整體利潤(rùn)。

5.成就型購(gòu)并，通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)企業(yè)家的成就欲。

(三)、按照并購(gòu)后被并一方的法律狀態(tài)來(lái)分，有三種類型：

　　1.新設(shè)法人型，即并購(gòu)雙方都解散后成立一個(gè)新的法人。

　　2.吸收型，即其中一個(gè)法人解散而為另一個(gè)法人所吸收。

　　3.控股型，即并購(gòu)雙方都不解散，但一方為另一方所控股。

(四)、按照并購(gòu)方法來(lái)分，可分為：

1. 現(xiàn)金支付型2.品牌特許型 3.換股并購(gòu)型4.以股換資型 5.托管型6.租賃型7.承包型 8.安置職工型 9.合作型10.合資型 11.劃撥型 12.債權(quán)債務(wù)承擔(dān)型13.杠桿收購(gòu)型 14.管理者收購(gòu)型 15.聯(lián)合收購(gòu)型

(五)、兼并的形式:

兼并、收購(gòu)和重組是作為企業(yè)進(jìn)行資本擴(kuò)張的最重要也是最有效的途徑之一，是資本運(yùn)營(yíng)的核心。

控股式兼并：即公司通過(guò)購(gòu)買企業(yè)的股權(quán)，達(dá)到控股，對(duì)被兼并方擁有控制權(quán)和經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，實(shí)現(xiàn)兼并的方式；

購(gòu)買式兼并：即購(gòu)買企業(yè)資產(chǎn)的兼并方式，可采取一次性購(gòu)買和分期購(gòu)買方式進(jìn)行， 以取得對(duì)被兼并企業(yè)的資產(chǎn)的全部經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)；

承擔(dān)債務(wù)式兼并：即在資產(chǎn)與債務(wù)等價(jià)的情況下，公司以承擔(dān)被兼并方債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)的方式，實(shí)現(xiàn)零成本收購(gòu)；

吸收股份式兼并：即被兼并方企業(yè)的所有者以其凈資產(chǎn)、商譽(yù)、經(jīng)營(yíng)狀況及發(fā)展前景為依據(jù)綜合考慮其折股比例，作為股金投入，從而成為集團(tuán)公司的一個(gè)股東的兼并方式；

抵押式兼并：以抵押形式轉(zhuǎn)移產(chǎn)權(quán)，進(jìn)而以贖買手段進(jìn)行產(chǎn)權(quán)的再轉(zhuǎn)移，主要是在資不抵債的企業(yè)與作為其最大債權(quán)人公司之間進(jìn)行；

舉債式兼并：采取舉債方式籌集資金，利用公司經(jīng)營(yíng)與管理等方面的優(yōu)勢(shì)，兼并一些地區(qū)性的中小企業(yè)，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)以取得規(guī)模效益。

資產(chǎn)置換式兼并：公司將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換到被兼并企業(yè)中，同時(shí)把被兼并企業(yè)原有的不良資產(chǎn)[連帶負(fù)債]剝離，依據(jù)資產(chǎn)置換雙方的資產(chǎn)評(píng)估值進(jìn)行等額置換，以達(dá)到對(duì)被兼并企業(yè)的控制權(quán)與經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。

(六)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購(gòu)的模式:

法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式。即通過(guò)上市公司法人股股權(quán)的有償轉(zhuǎn)移，達(dá)到其他公司買殼上市的目的，在操作中通常采取法人股標(biāo)購(gòu)和法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式。

國(guó)家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式。上市公司的國(guó)家股往往由代表國(guó)家實(shí)施國(guó)有資產(chǎn)管理的部門或企業(yè)所擁有，通過(guò)國(guó)家股的轉(zhuǎn)讓，可使上市公司控股股東發(fā)生變更，從而為想要買殼上市的企業(yè)法人創(chuàng)造條件。

收購(gòu)流通股模式。 這種模式通過(guò)深滬證券二級(jí)市場(chǎng)來(lái)實(shí)現(xiàn)，通過(guò)提高在證券市場(chǎng)上購(gòu)買某一上市公司的股票達(dá)到控股比例，即可實(shí)現(xiàn)買“殼”上市的目的，這類“收購(gòu)概念股”，目前在市場(chǎng)上極為招眼，如飛樂(lè)音響與興業(yè)房產(chǎn)，新出臺(tái)的《證券法》雖對(duì)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)的條件有所放寬，但由于操作成本相對(duì)較高，一般公司難以承受。

混合模式。 即在實(shí)際買殼上市操作中，上述兩種模式兩種或兩種以上的綜合運(yùn)用，1994年10月萬(wàn)通控股東北華聯(lián)即為其中較為典型的一個(gè)案例。

在上述四種方式中，國(guó)家股、法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式具有明顯的優(yōu)越性，是一種與二級(jí)市場(chǎng)并購(gòu)相對(duì)應(yīng)的方式，指在二級(jí)市場(chǎng)以外，由雙方訂立一個(gè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，制定一個(gè)轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)價(jià)，進(jìn)行國(guó)有股、法人股轉(zhuǎn)讓，從而達(dá)到參股或控股的目的。在我國(guó)現(xiàn)行法規(guī)及資本市場(chǎng)建設(shè)條件下，該方式購(gòu)并對(duì)象樣本大、成本低，而且整個(gè)購(gòu)并活動(dòng)可以一次性完成，避免節(jié)外生枝，因而購(gòu)并效果和成功率都會(huì)大大提高。

五、并購(gòu)操作和程序

　 1、首先是研究并購(gòu)的可行性

1）知己　分析自身所處的市場(chǎng)環(huán)境，分析并購(gòu)的目的和必要性，是否符合公司的戰(zhàn)略安排，公司的財(cái)務(wù)狀況（閱讀《并購(gòu)動(dòng)因與效應(yīng)》會(huì)有所幫助）。

2）知彼　對(duì)你的并購(gòu)對(duì)象有個(gè)徹底的了解是十分必要的，方法是請(qǐng)專業(yè)的并購(gòu)律師根據(jù)《調(diào)查清單》做詳細(xì)的調(diào)查并出具法律意見(jiàn)書。

其中，對(duì)目標(biāo)企業(yè)的下列情況說(shuō)明是十分重要的：

1）章程中有無(wú)反合并條款如絕對(duì)多數(shù)條款（你能控制多少股東），董事會(huì)輪選制條款（兼并之后能按你的思路經(jīng)營(yíng)嗎），公平價(jià)格條款（不能各個(gè)擊 破），多級(jí)權(quán)益結(jié)構(gòu)條款（你不得不與高級(jí)管理者達(dá)成一致）。

2）持股狀況如大股東保持控股，關(guān)聯(lián)企業(yè)相互持股，職工持股。

3）是否有“降落傘”措施。高級(jí)人員的巨額退休金，中層干部的保證金，普通員工的遣散費(fèi)。

4）是否有“毒丸“措施就象CIH病毒一樣在某個(gè)條件成就時(shí)給你來(lái)一下。

5）反壟斷訴訟的可能性

6）法律允許其在多少范圍內(nèi)回購(gòu)股份

7）資產(chǎn)“焦化”重組的可能性，有可能讓你兼并的是垃圾。

8）其爭(zhēng)取友好收購(gòu)的可能性

9）發(fā)起兼并無(wú)效的舉報(bào)、訴訟的可能性

2、其次對(duì)方案進(jìn)行研究

1）根據(jù)自身情況，對(duì)兼并后財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)能力、銷售能力、產(chǎn)品質(zhì)量、協(xié)同效應(yīng)和技術(shù)潛力進(jìn)行分析判斷。

2）判斷、決定兼并類型（參照《并購(gòu)類型》決定資產(chǎn)購(gòu)買法、承擔(dān)債務(wù)法和股權(quán)交換法，零兼并方法，先托管再兼并法，債務(wù)鎖定法，融資兼并法等。）如果并購(gòu)者的法律身份是公司，那么，《公司法》第十二條“50%限額投資”規(guī)定會(huì)使購(gòu)買企業(yè)的資金受到限制，但方法總歸是有的，即繞過(guò)對(duì)外投資的概念，干脆來(lái)個(gè)全額被并。但一方被另一方整體兼并的弊端：

法律不允許“金蟬脫殼”逃避債務(wù)，一方有災(zāi)，另一方跟著受難；一方的優(yōu)良資產(chǎn)在“全軍投入”的情況下，其結(jié)果也是全軍覆沒(méi)，沒(méi)有達(dá)到合并的效果。

3）確定兼并的價(jià)格方法和范圍。到底出多少錢是所有并購(gòu)者最最關(guān)心的問(wèn)題。正如珠海恒通集團(tuán)老總張少杰所說(shuō)：購(gòu)買企業(yè)是買豬，而不是買豬肉。建議是聽(tīng)取專家意見(jiàn)，決定重置成本法或收益現(xiàn)值法等，從而決定現(xiàn)金或股權(quán)的作價(jià)及幅度。值得注意的是，現(xiàn)在兼并價(jià)值（價(jià)格）的確定方法已由重置成本法轉(zhuǎn)為國(guó)際上通用的收益現(xiàn)值法。

從被購(gòu)者的角度講，賣價(jià)是應(yīng)該是更為活絡(luò)的。韓國(guó)的大宇汽車公司帳面上有幾百億美元的資產(chǎn)，結(jié)果以幾千萬(wàn)美元賣掉了。德國(guó)政府在1990年至1995年間通過(guò)“國(guó)有企業(yè)托管局“，把原東德的國(guó)有企業(yè)賣掉了，但帖了兩千多億美元。通過(guò)上述兩個(gè)例子我們可以認(rèn)識(shí)到，現(xiàn)在評(píng)價(jià)資產(chǎn)的價(jià)值，重要的是分析效果，而不是單純地計(jì)算數(shù)字。

3、并購(gòu)雙方進(jìn)行協(xié)商、談判

4、股東會(huì)或董事會(huì)及有關(guān)政府的批準(zhǔn)

5、交換合同

6、有關(guān)方核準(zhǔn)

7、董事會(huì)改組

8、變更登記

9、新公司的整合　新公司的整合又是個(gè)大問(wèn)題，它直接關(guān)系到你能否達(dá)到并購(gòu)的期望。

10、針對(duì)被購(gòu)企業(yè)的主體列舉有關(guān)特殊程序：

A.涉及國(guó)有資產(chǎn)的并購(gòu)時(shí)，一般程序?yàn)椋?/p>

1.　資產(chǎn)評(píng)估　2.　職工代表大會(huì)通過(guò) 　3.　有關(guān)部門審批 　4.　過(guò)戶

B.有關(guān)合營(yíng)企業(yè)投資轉(zhuǎn)讓的程序：

　　如果是合資的過(guò)程中涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則根據(jù)1988年1月1日《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合營(yíng)各方出資的若干規(guī)定》和1994年11月3日國(guó)家工商局、外經(jīng)貿(mào)部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批和登記管理有關(guān)問(wèn)題的通知》的規(guī)定，審批機(jī)關(guān)在一方違約后，應(yīng)賦予守約方兩種選擇權(quán)：一是可以決定終止合營(yíng)企業(yè)；二是允許選擇新的合營(yíng)或合作方，取代違約方在企業(yè)中的地位。

如果是合營(yíng)公司成立后的并購(gòu)，只要涉及合營(yíng)企業(yè)投資額、注冊(cè)資本、股東、高級(jí)管理人員、經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目、股權(quán)比例等方面的變更，都要履行審批手續(xù)，否則無(wú)效。相應(yīng)的程序是：（1）董事會(huì)通過(guò)（2）審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)（要考慮某些項(xiàng)目是否符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定新的可行性研究報(bào)告、3000萬(wàn)美元權(quán)限的規(guī)定、25%最低外資比例規(guī)定、投資額和注冊(cè)資金比例規(guī)定、技術(shù)投入比例規(guī)定等）。 （3）公 告

如果減少注冊(cè)資金等行為要工商行政機(jī)關(guān)的變更登記。同時(shí)注意：要符合公司法有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定，涉及國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)的特殊規(guī)定，1997年4月28日國(guó)家稅務(wù)局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所應(yīng)交納去業(yè)所得稅的暫行規(guī)定》，如為新項(xiàng)目或新?tīng)I(yíng)業(yè)范圍為工業(yè)、高科技或基礎(chǔ)設(shè)施的話有相應(yīng)的稅收策劃問(wèn)題（老公司優(yōu)惠期、優(yōu)惠范圍或干脆成立新公司）。

六、并購(gòu)操作時(shí)要注意的問(wèn)題

并購(gòu)是一項(xiàng)高技術(shù)內(nèi)涵的經(jīng)營(yíng)手段，如果操作得當(dāng)，所能獲得的收益是十分巨大的，但高收益的東西永遠(yuǎn)伴隨著高風(fēng)險(xiǎn)。為了你投資和收益的安全，為了降低其伴隨的風(fēng)險(xiǎn)，我們要注意以下問(wèn)題：

陷阱一：信息錯(cuò)誤。這是在中國(guó)實(shí)施并購(gòu)的最大陷阱。在中國(guó)，信息的取得是十分復(fù)雜和困難的，就算千方百計(jì)得到了信息，里面也有驚人的錯(cuò)誤。因?yàn)椋袝r(shí)連一個(gè)企業(yè)的老總也搞不清有的資產(chǎn)在法律上是否存在。況且，賣方在并購(gòu)前不講實(shí)話是常有的事。其他關(guān)鍵信息錯(cuò)誤如交易主體無(wú)資格（中國(guó)的國(guó)有企業(yè)并購(gòu)時(shí)往往發(fā)生這種情況），產(chǎn)權(quán)交易客體不明確（搞不清你買的資產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)到底有多少，有的財(cái)務(wù)報(bào)表是萬(wàn)萬(wàn)不能相信的），交易程序違法（除了程序以外什么都對(duì)，但搞了半天沒(méi)有用）等。

建議：信息的收集和分析是十分必要的，在這方面費(fèi)用千萬(wàn)不要吝嗇。摩托羅拉在中國(guó)投資前花的調(diào)查費(fèi)是一億二千萬(wàn)美金。好的專家會(huì)有好的調(diào)查報(bào)告，會(huì)有好的意見(jiàn)和建議。在中國(guó)，并購(gòu)的利潤(rùn)通常遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于其他規(guī)范的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家，但你一定要請(qǐng)懂行的專家才行。

陷阱二：經(jīng)營(yíng)不善。包括不能象管理原來(lái)的企業(yè)那樣管理新的并購(gòu)后企業(yè)；沒(méi)有足夠的現(xiàn)金開(kāi)展隨后的計(jì)劃，因?yàn)榭傆幸庀氩坏降拈_(kāi)銷，如被購(gòu)企業(yè)的種種或然負(fù)債等；不了解你將進(jìn)入的市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，尤其是外資并購(gòu)時(shí)不僅僅是要了解中國(guó)對(duì)手，還要了解已經(jīng)或?qū)⒁M(jìn)入該市場(chǎng)的外國(guó)對(duì)手，因?yàn)椋⑿鬯?jiàn)略同是所有想打入中國(guó)市場(chǎng)的人都應(yīng)想到的，你沒(méi)有想到，你就吃虧了；國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化對(duì)原先經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的沖擊；不能解決企業(yè)和地區(qū)文化差異問(wèn)題；被購(gòu)企業(yè)的職員將有關(guān)技術(shù)和市場(chǎng)的商業(yè)秘密外瀉；被購(gòu)企業(yè)的衛(wèi)星廠或未并部門同行競(jìng)業(yè)，瓜分市場(chǎng)等。

建議：買方所購(gòu)買的是一個(gè)能夠運(yùn)轉(zhuǎn)的整體業(yè)務(wù)，而不僅僅是簡(jiǎn)單的資產(chǎn)總和。不了解中國(guó)國(guó)情或地情的經(jīng)營(yíng)者是不可能獲得并購(gòu)成功的。找當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)通會(huì)對(duì)并購(gòu)者有所幫助。聽(tīng)從專家的意見(jiàn)，在重要崗位設(shè)置你的管理人才，建立有效制度，進(jìn)行管理重組，精簡(jiǎn)機(jī)構(gòu)，增強(qiáng)科研實(shí)力以符合知識(shí)經(jīng)濟(jì)的要求。如果不是現(xiàn)金寬裕，在并購(gòu)方法的選擇上注意采用現(xiàn)金流量少的方式。聘請(qǐng)有關(guān)專家對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)研和提供管理咨詢。

如，專業(yè)并購(gòu)顧問(wèn)針對(duì)競(jìng)業(yè)方面可作如下法律安排：

被并方授權(quán)新設(shè)公司擇期收購(gòu)被并方的股份等，并使被并方股東在形式上放棄對(duì)兼并方的禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的請(qǐng)求。

實(shí)施收購(gòu)后，被并方在一定年限內(nèi)在一定市場(chǎng)范圍內(nèi)不得從事相同品牌、相同產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售。

被并方企業(yè)的高級(jí)管理人員不得兼任或辭職后一定年限內(nèi)擔(dān)任其同業(yè)公司的高級(jí)職員。

被并方原從事技術(shù)和市場(chǎng)的人員，通過(guò)勞動(dòng)合同或其他形式明確限定若離開(kāi)公司，應(yīng)在若干年內(nèi)不得從事相關(guān)行業(yè)工作及泄露或利用自身所掌握的原企業(yè)的商業(yè)秘密。

陷阱三：第三方攻擊。并購(gòu)方之外的其他方方面面如法院、行政、和職工等圍攻并購(gòu)后的新企業(yè)，因?yàn)橐话銇?lái)說(shuō)并購(gòu)后企業(yè)相比原來(lái)有錢，而原先不出現(xiàn)的債權(quán)人和職工一看到好不容易來(lái)了個(gè)有錢的主，自然不肯放過(guò)了。在政府方面，由于情況的變化，會(huì)有不同程度的干擾，原來(lái)講好的，現(xiàn)在都不作數(shù)了，工商、稅收、土地、環(huán)保等各種行政機(jī)關(guān)的規(guī)費(fèi)和稅收都冒了出來(lái)，加上企業(yè)原來(lái)欠的水費(fèi)、電費(fèi)、煤氣費(fèi)、電話費(fèi)等（可能帳上都沒(méi)有的）也會(huì)出現(xiàn)。

建議：許多情況下與當(dāng)?shù)卣暮献骱脡氖浅晒Σ①?gòu)的關(guān)鍵。

同時(shí)建議：

請(qǐng)并購(gòu)專業(yè)人員做專項(xiàng)法律和地區(qū)、部門性調(diào)查。現(xiàn)在中國(guó)還沒(méi)有反壟斷法，因此總的來(lái)說(shuō)該風(fēng)險(xiǎn)不大。但要密切注意同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)者的反應(yīng)。

不要盲目為了多元化去并購(gòu)，算算有沒(méi)有利潤(rùn)，慘例如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，慘例有韓國(guó)大企業(yè)；調(diào)查一下你并購(gòu)的企業(yè)“有技術(shù)嗎”“有市場(chǎng)份額嗎”

看準(zhǔn)時(shí)機(jī)，該出手時(shí)要出手，但不該出手再便宜也不要出手。多想想規(guī)模與成均等本，規(guī)模與效率，規(guī)模與風(fēng)險(xiǎn)，規(guī)模與力量，規(guī)模與競(jìng)爭(zhēng)力的關(guān)系；

如果沒(méi)有把握能有效地輸出你成功的企業(yè)文化，要想到也會(huì)添亂添難平添風(fēng)；

同時(shí)，在并購(gòu)合同中的保證條款是十分重要的。保證條款是買賣雙方從法律上界定被購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)的最主要內(nèi)容，也是賣方違約時(shí)買方權(quán)利的最主要保障，并購(gòu)合同中應(yīng)用最直接、合理、科學(xué)、專業(yè)和沒(méi)有歧義的語(yǔ)言使買賣雙方達(dá)成共識(shí)，以減少今后的糾紛、誤解和矛盾。保證條款的主要內(nèi)容應(yīng)包括但不限于：

1. 公司的合法性，相關(guān)法律文件的有效性，法律主體成立性，對(duì)公司股權(quán)所有的真實(shí)性和合法性。

2.公司對(duì)其帳冊(cè)上注明的有形和無(wú)形資產(chǎn)的合法擁有的權(quán)利范圍及其限制（條件）的反映。

3. 保證公司的重大合同的權(quán)利和義務(wù)的反映。

4. 對(duì)公司或然負(fù)債的說(shuō)明、法律狀態(tài)的維持。

5. 最低損害數(shù)額。

6.合理的保證期限（如知識(shí)產(chǎn)權(quán)的有效期和稅務(wù)違法的追訴期、政府的批準(zhǔn)期限等）。

7. 買方的及時(shí)違約通知條款和合理的補(bǔ)救措施條款。

8.（可選）賣方應(yīng)賠償買方負(fù)責(zé)事由，賣方的總責(zé)任不超過(guò)收購(gòu)合同的總價(jià)條款。

9.（可選）多個(gè)賣方的連帶責(zé)任條款

七、并 購(gòu) 整合

　并購(gòu)整合是指當(dāng)一方獲得另一方的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營(yíng)控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購(gòu)后的企業(yè)按照一定的并購(gòu)目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略組織營(yíng)運(yùn)。

　　并購(gòu)整合的必要性在于并購(gòu)本身所必然帶來(lái)的各種風(fēng)險(xiǎn)。如果想滿足你對(duì)并購(gòu)動(dòng)因與效應(yīng)的期望，避免并購(gòu)陷阱，進(jìn)行并購(gòu)整合是必須的。

　　并購(gòu)整合的出發(fā)點(diǎn)是對(duì)并購(gòu)動(dòng)因和風(fēng)險(xiǎn)的深刻了解。企業(yè)并購(gòu)不是兩個(gè)企業(yè)簡(jiǎn)單地合在一起，也不是簡(jiǎn)單地將一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)要素注入另一個(gè)企業(yè)就算完事。任何類型的并購(gòu)都和成龍的《簡(jiǎn)單任務(wù)》一樣復(fù)雜。

試想，當(dāng)一個(gè)企業(yè)或兩個(gè)企業(yè)在法人資格、資產(chǎn)和人員以及它們的責(zé)、權(quán)、利發(fā)生變化的時(shí)候會(huì)發(fā)生什么。這個(gè)問(wèn)題的復(fù)雜就在于它是無(wú)法確切回答的，而是不斷變化，需要?jiǎng)討B(tài)地分析解決的。

八、須遵循的幾個(gè)原則是

1.合法性原則。

在涉及所有權(quán)、使用權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)和其他物權(quán)，專利、商標(biāo)、著作權(quán)、發(fā)明權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)、其他科技成果權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)，以及購(gòu)銷、租賃、承包、借貸、運(yùn)輸、委托、雇傭、技術(shù)、保險(xiǎn)等各種債權(quán)的設(shè)立、變更和終止時(shí)，毫無(wú)疑問(wèn)的是只有合法，才能得到法律的保護(hù)，才能避免無(wú)數(shù)來(lái)自國(guó)家的、部門的、地方的、他人的法律風(fēng)險(xiǎn)。

2.合理性原則。

在合理的范疇中首先是合理的目標(biāo)--效益性。我們?cè)谇拔闹幸呀?jīng)講過(guò)，股東利潤(rùn)最大化是所有經(jīng)營(yíng)方式包括購(gòu)并的終極目標(biāo)。在組合各種資產(chǎn)、人員等要素的過(guò)程中效益始終是第一位的。其次是合理的前提--穩(wěn)定性。在“穩(wěn)定是第一位的”這句話后面是對(duì)中國(guó)人民文化和心態(tài)的深刻了解。只有穩(wěn)定銜接的基礎(chǔ)上才能出效益。復(fù)次是合理地操作--誠(chéng)信原則。只有誠(chéng)信地履行并購(gòu)協(xié)議，才能讓重新組合的各個(gè)股東和雇員對(duì)新的環(huán)境樹(shù)立信心，對(duì)任何企業(yè)來(lái)說(shuō)，“人氣”都是十分重要的。最后是結(jié)構(gòu)合理--互補(bǔ)性。注意個(gè)要素的有機(jī)組合，達(dá)到互補(bǔ)的效果。一句話，做得公平合理，事情才做得好。

3.可操作性原則。

所有的步驟和程序應(yīng)當(dāng)是在現(xiàn)有的條件下可以操作的，或者操作所需的條件是在一定的時(shí)間內(nèi)可創(chuàng)造的，不存在不可逾越的法律和事實(shí)障礙。同時(shí)，整合的程序和結(jié)果應(yīng)是便于股東了解、理解并控制的。

4.全面性原則。

要切實(shí)處理好中國(guó)企業(yè)的九大關(guān)系--黨、政、群、人、財(cái)、物、產(chǎn)、供、銷，才能不留后遺癥，否則，后患無(wú)窮。

進(jìn)行并購(gòu)整合首先需要的是一個(gè)整合班子。其中，并購(gòu)財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)顧問(wèn)、并購(gòu)律師和注冊(cè)會(huì)計(jì)師是其中的核心人物。當(dāng)然，所有的并購(gòu)整合策略都應(yīng)在上述并購(gòu)整合的原則下操作。

九、并購(gòu)的組織安排

通過(guò)兼并重組、股權(quán)收購(gòu)進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)，對(duì)集團(tuán)公司而言，無(wú)疑是一個(gè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制的重大變革，從領(lǐng)導(dǎo)體制、組織機(jī)構(gòu)、管理體制、財(cái)會(huì)制度等到思想觀念上都要有很大轉(zhuǎn)變。因此，建議應(yīng)有一個(gè)由企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)參加，并由財(cái)務(wù)部門、企業(yè)管理部門、技改部門、供銷部門等主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人共同組成一個(gè)領(lǐng)導(dǎo)小組，統(tǒng)籌改制工作。該工作組應(yīng)分成資產(chǎn)評(píng)估、業(yè)績(jī)審計(jì)，綜合等幾個(gè)小組分工合作。財(cái)務(wù)顧問(wèn)是協(xié)助企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)的專業(yè)性機(jī)構(gòu)，起主導(dǎo)和協(xié)調(diào)作用，其它中介機(jī)構(gòu)還有：資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所。

1、并購(gòu)財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)顧問(wèn)的任務(wù)是：

1）商業(yè)調(diào)查：為企業(yè)提供詳細(xì)的調(diào)查方案。具體內(nèi)容如“購(gòu)并調(diào)查清單”

2）選擇合適的收購(gòu)時(shí)機(jī)。分析國(guó)內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)背景，特別是國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)發(fā)展的階段性特征和機(jī)遇，研究國(guó)家有關(guān)企業(yè)購(gòu)并的最新政策、法規(guī)，在此基礎(chǔ)上確定最佳收購(gòu)時(shí)機(jī)。

3）選擇合適的對(duì)象。對(duì)公司進(jìn)行全面篩選分析，由淺到深，再根據(jù)收購(gòu)方的實(shí)際情況和要求，挑選出四至五家收購(gòu)對(duì)象公司。在此基礎(chǔ)上運(yùn)用亞商專業(yè)的研究部門對(duì)這幾家公司進(jìn)行深入調(diào)研，并與這些公司的高層管理人員進(jìn)行初步接觸。最終，在征求有關(guān)政府管理部門和中遠(yuǎn)最高層領(lǐng)導(dǎo)意見(jiàn)的基礎(chǔ)上，決定并購(gòu)。

4）目標(biāo)公司的審查及財(cái)務(wù)分析。

5）設(shè)計(jì)最優(yōu)的方案。并購(gòu)方案包括股權(quán)收購(gòu)比例、支付方式、收購(gòu)價(jià)格、付款步驟等等。這些數(shù)據(jù)通常需要通過(guò)同時(shí)對(duì)比分析好幾種方案才能最終確定。

6）參與主要談判進(jìn)程。這次收購(gòu)涉及到幾家互相獨(dú)立的大股東，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓的談判任務(wù)非常艱巨。在每一輪重要的談判前，都會(huì)認(rèn)真分析談判要點(diǎn)、可能遇到的障礙及相應(yīng)的應(yīng)對(duì)方法。

7）協(xié)調(diào)與收購(gòu)有關(guān)的各種關(guān)系。在中國(guó)收購(gòu)一家上市公司需要牽涉到各種社會(huì)關(guān)系。利用其廣泛的社會(huì)關(guān)系網(wǎng)絡(luò)協(xié)調(diào)與政府管理部門、相關(guān)企業(yè)的關(guān)系，為收購(gòu)順利完成打下基礎(chǔ)。

8）制定各種有關(guān)協(xié)議、合同、方案的文本。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓在中國(guó)還是新興事務(wù)，因此各種有關(guān)協(xié)議文本的制定尚未形成規(guī)范，需要專家參與制作。在這方面，我們?nèi)f盟公司也做了大量工作。

9）制定與收購(gòu)進(jìn)程相配合的宣傳方案。公司的一個(gè)重要作用就是宣傳廣告作用，收購(gòu)公司使收購(gòu)方和被收購(gòu)方迅速成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。這時(shí)，適當(dāng)且客觀公正的宣傳對(duì)收購(gòu)公司良好健康市場(chǎng)形象的樹(shù)立是非常重要的。與資本市場(chǎng)有關(guān)的媒體建立了良好的合作關(guān)系，使宣傳工作能順利進(jìn)行。

10）制定收購(gòu)后各項(xiàng)重要整合工作的操作方案。

11）制定公司中長(zhǎng)期股本擴(kuò)張及業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)方案。

12）為企業(yè)日常購(gòu)并工作的展開(kāi)提供及時(shí)咨詢服務(wù)。

2.并購(gòu)律師的任務(wù)是：

使經(jīng)營(yíng)家的意見(jiàn)和建議合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見(jiàn)和建議。

協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律事務(wù)，如市場(chǎng)開(kāi)發(fā)、長(zhǎng)期投資、合營(yíng)合作等。

協(xié)助處理預(yù)防性法律事務(wù)，如反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)監(jiān)督、環(huán)境保護(hù)監(jiān)督、合同簽訂與履行監(jiān)督、訴訟過(guò)程監(jiān)督、公司規(guī)章制度執(zhí)行監(jiān)督、知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理監(jiān)督、勞動(dòng) 人事監(jiān)督、投資風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督和授權(quán)委托制度監(jiān)督等。

協(xié)助處理治療性法律事務(wù)，如糾紛談判、調(diào)解、仲裁、訴訟等。

協(xié)助處理非法律事務(wù)，如制定董事會(huì)議事日程、會(huì)議記錄、與關(guān)聯(lián)公司法律關(guān)系的協(xié)調(diào)等。

3.注冊(cè)會(huì)計(jì)師的任務(wù)是：

協(xié)助經(jīng)營(yíng)家和律師計(jì)算相應(yīng)的整合成本，對(duì)財(cái)務(wù)和稅收方面提出成本最低化意見(jiàn)和建議。

協(xié)助建立可供股東控制和監(jiān)督的財(cái)務(wù)管理制度。

應(yīng)股東要求，進(jìn)行階段性和特殊目的性財(cái)務(wù)審計(jì)。

十、并購(gòu)方案的成功實(shí)施需要各方面的條件

企業(yè)購(gòu)并戰(zhàn)略是一個(gè)“系統(tǒng)工程”，它的成功實(shí)施需要各方面的條件。

　　其一，要有良好的外部條件。包括（1）當(dāng)?shù)貙?duì)外地企業(yè)投資的政策開(kāi)放度；（2）各級(jí)政府和主管部門的支持；（3）被兼并企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)干部和員工的觀念和素質(zhì)。

　　其二，要有良好的內(nèi)部條件。為了發(fā)揮企業(yè)重組優(yōu)勢(shì)，重視購(gòu)并后內(nèi)部的整合是保證購(gòu)并成功的必要條件。為此，即要把外延型的改革和創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)化為內(nèi)涵型的優(yōu)勢(shì)；將激活微觀的機(jī)制優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)變?yōu)榧訌?qiáng)宏觀調(diào)控的優(yōu)勢(shì)；把資本經(jīng)營(yíng)和規(guī)模擴(kuò)張的優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)變?yōu)槭袌?chǎng)的優(yōu)勢(shì)。

其三，要有健全的市場(chǎng)機(jī)制。當(dāng)前，國(guó)企普遍存在的債務(wù)和冗員問(wèn)題，由于缺少如托管、中介公開(kāi)招標(biāo)等市場(chǎng)手段，使國(guó)企的兩大積弊成了兼并中的最大障礙。這一方面與社會(huì)保障這個(gè)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基建工程建設(shè)嚴(yán)重滯后有密切關(guān)聯(lián)，另一方面與中央到地方的條塊利益分配制度也相關(guān)聯(lián)。