第一章　總則

第一條　宗旨

簽署本合同，旨在使分部獲得總部開發的經營（制造／銷售）_________的特許經營權的使用權，以及總部給予的的支持，共同努力，在特許區域內發展特許經營系統，共同拓展_________市場，實現特許經營的經營效益。

第二條　特許經營項目

總部許可分部實施的特許經營系統：_________。

總部根據經營（制造／銷售）_________的成功經驗，建立起以商標（品牌）為代表的特許經營系統，并將該系統許可分部在特許區域內實施。

第三條　特許經營關系

總部與分部基于本合同產生的法律關系是一種合作關系，分部作為獨立的民事主體對外開展經營活動，執行本合同。分部應當遵守法律的要求，獨立對外承擔民事責任。

除法律和本合同另有規定之外，分部不是總部的代理人或業務代表。分部不得以總部的名義締結合同，或約定其他義務，或作出任何承諾與保證，使總部對第三人承擔責任。

第四條　基本原則

公平原則和誠實信用原則，是訂立和執行本合同的基本原則。

在簽訂本合同和履行本合同的過程中，總部和分部應當自覺遵守公平原則和誠實信用原則，以善意的方式理解本合同及合同履行過程中的分歧與矛盾，通過協商解決爭議，是實現合同目的的根本途徑。

第二章　特許經營權

第五條　許可的權利

總部許可分部在特許區域內，使用總部經營（制造／銷售）_________的特許經營權，按照市場開發計劃，發展特許經營系統。

本合同所稱特許經營權是總部經營（制造／銷售）_________的全部商業要素，包括總部所擁有的商標、商號、專利、著作權、商業秘密、經營訣竅等，其中：

（一）商標是指總部注冊的_________產品（服務）商標，注冊號_________；

（二）商號是指總部企業名稱中的字號_________，登記號為_________，登記機關為_________工商行政管理局；

（三）專利是指總部擁有的_________發明（實用新型或外觀設計）專利，專利號_________，專利有效期截止_________年_________月_________日；

（四）著作權是指總部創作的_________作品，著作權有效期限截止_________年_________月_________日；

（五）商業秘密是指總部擁有的經營特許經營系統的經營訣竅和專有技術，包括但不限于《經營手冊》、制造_________的技術，以及_________；

（六）經營訣竅是指經營（制造／銷售）_________的全部程序和方法，包括產品配方、加工工藝、營銷方式、_________等等；

（七）_________。

第六條　使用方式

總部許可分部以下列第_________種方式使用特許經營權：

（一）設立直接投資（全資或控股）的直營店；

（二）許可加盟商設立加盟店；

（三）以_________形式分銷特許經營的產品。

第七條　許可形式

總部許可分部使用特許經營權的形式為獨占許可（或排他許可或普通許可）。總部承諾并保證：

（一）不許可第三人以任何方式在特許區域內使用特許經營權的全部或部分權利；

（二）不以任何方式（或與特許經營相同或相似的方式）在特許區域內使用特許經營權的全部或部分權利；

（三）不向特許區域內的任何第三人銷售特許經營范圍內的任何產品（服務）。

第八條　權利的保留

在特許區域范圍內，總部對許可分部使用的特許經營權作出以下保留：

（一）在本區域內_________地區設立直營店；未經總部同意，分部不得在該地區設立直營店或加盟店；

（二）在分部不能按照市場開發計劃開發特許區域的市場時，總部以自己名義或許可其他分部設立直營店或加盟店；

（三）以特許店之外的其他商業形式（批發、郵購、直銷……）分銷特許經營范圍內的產品（服務）；

（四）_________。

第九條　權利的限制

總部對分部使用特許經營權作出下列限制：

（一）在本合同履行期限滿_________年后，未經總部同意，分部不得再設立直營店或加盟店；

（二）分部設立直營店的數量不得超過本區域內全部特許店數量的_________％。

第十條　特許區域

總部許可分部開發的區域為_________，在特許區域內，分部享有本合同規定的獨占許可權。

分部開發特許經營的初始區域為_________，如果分部未能按照開發計劃完成初始區域的市場開發，或發生本合同規定的重大違約行為，總部將保留對特許區域進行調整的權利，有權取消分部開發初始區域之外其他區域的權利。

第三章　合同期限與續約

第十一條　合同期間

本合同自_________年_________月_________日起生效，有效期年，截止日期為最后一個年度的_________月_________日。

如果分部滿足續約條件的要求，則本合同可以延長年，依此類推。

第十二條　續約條件

在本合同期限屆滿時，分部應當滿足下列續約條件：

（一）較好地履行了本合同的義務，沒有發生過重大違約行為；

（二）已經向總部支付了到期的全部款項；

（三）簽署放棄可針對總部提起訴訟和仲裁的文件；

（四）同意向總部支付_________元的續約費；

（五）_________。

第十三條　續約文本

續約時簽署的合同文本，使用續約時總部制定的適用于區域特許經營的標準合同文本，但應符合下列條件：

（一）以本合同文本為藍本，不得對本合同文本的基本內容進行重大修改；

（二）不得對有關特許費用和廣告基金的收取比例、續約條件、特許區域等事項作出修改；

（三）對違約行為的處罰標準不得高于本合同規定的標準或水平；

（四）_________。

第四章　特許經營手冊

第十四條　經營手冊

總部向分部出借詳細記明特許經營系統操作規則的《區域特許經營手冊》及《特許店經營手冊》，經營手冊系特許經營系統所通用。

在簽訂本合同之前，分部已經充分地審閱了經營手冊，同意將經營手冊內容作為本合同的附件，具有同等的法律效力。

第十五條　經營手冊的更新

總部有權利也有義務對經營手冊進行更新，使分部擁有最新的經營手冊，費用由總部承擔。

經營手冊更新的內容，限于手冊所規定的范圍內，總部不得通過更新經營手冊而使分部承擔與本合同相抵觸的或不合理的義務。

第十六條　經營手冊的變通

根據本區域的實際情況，經總部書面批準，可對經營手冊在本區域的執行作出適當變通。分部可以提出進行變通的要求和理由，但應當符合以下條件：

（一）是本區域具體情況差異性的客觀要求，如社會背景、人文風俗、傳統習慣、消費需求等；

（二）實施變通中所包含的知識產權及其他權利，均歸屬于總部所有。

第十七條　經營手冊的執行

分部應嚴格遵照經營手冊的規定執行，不得違反經營手冊的規定或以不作為的方式消極執行經營手冊。

分部有義務監督、檢查特許店執行《特許店經營手冊》，對違反《特許店經營手冊》與《特許經營合同》的行為，有義務采取措施予以糾正，并進行處罰。分部怠于行使監督、檢查及處罰權，總部有權對分部予以處罰。

第十八條　經營手冊的歸屬

經營手冊的所有權屬于總部所有，在本合同終止時及經營手冊更新時，分部應當交回全部經營手冊，并且不得以任何形式復制、留存經營手冊的文本。

經營手冊由分部統一保管，并限于在分部營業場所內查閱使用；《區域特許經營手冊》僅限于分部經理及

人員查閱使用，《特許店經營手冊》僅限于分部經理及

人員查閱使用，分部不得向其他人員公開。

第五章　培訓

第十九條　初始培訓

總部應當對分部人員進行為期_________天的培訓，參加培訓的人員及培訓課程見附件。培訓的地點、時間由總部具體安排。

分部應當按照總部規定選派參加培訓的人員，并將參加培訓人員的情況報總部審核批準，總部有權否決分部提出的培訓人選。

初始培訓的內容包括：

（一）區域特許經營系統的建立、運行、管理及專業技術知識；

（二）特許店的選址、開業、運行、管理、經營及促銷；

（三）如何建立區域性的培訓機構；

（四）_________。

第二十條　后續培訓

·餐飲業加盟合同書 ·連鎖店加盟合同 ·瑜伽加盟合同 ·家具加盟合同

·特許加盟合同 ·商場超市加盟合同 ·加油站加盟合同書 ·酒類專賣店加盟合同

在特許經營合同履行期間，總部應當對分部進行下列定期或不定期的培訓，不斷提高特許經營系統的經營管理水平：

（一）每年_________月前，在年度總結基礎上組織一次培訓研討會；

（二）在更新經營手冊、計算機軟件系統升級、調整經營策略及其他涉及特許經營系統的變革措施實施前進行培訓；

（三）應分部的要求組織相關培訓，具體事宜由總部與分部商定；

（四）每月（季／年）_________次向分部提供由總部編輯的有關特許經營系統的信息簡報（內部資料），以保證對相關問題的解釋準確無誤，并介紹總部和網絡成員的經驗；

（五）_________。

第二十一條　加盟店的培訓

對區域內加盟店經理的初始培訓由總部負責，后續培訓及對其他人員的培訓由分部負責。

分部應當按照總部規定的培訓要求及考核標準對加盟店進行培訓與考核。

第二十二條　培訓的考核

參加培訓的人員，應當通過規定的考核。所有人員必須參加培訓并經考核合格后，方可持證上崗。

加盟店經理不能通過初始培訓，應當終止與其簽訂的《特許經營合同》，其交納的加盟費不予返還（或在扣除培訓費后予以返還）。

第二十三條　培訓費用

根據本規定由總部組織的培訓，其費用由總部負擔，但參加培訓人員的差旅費自負。

分部要求總部舉行的培訓，全部費用由分部負擔。培訓費的標準，由總部制定，差旅費另行計算，按總部向分部統一收取。

第六章　支持

第二十四條　前期支持

在分部開始建立至試營店正常營運時，總部應當在下列幾個方面提供系統的輔導與支持：

（一）分部及配送中心的建立與營運；

（二）試營店的選址、開業與營運；

（三）特許經營系統在本區域內的改造與發展；

（四）_________。

總部應當向分部派出經驗豐富的管理、技術及_________人員負責前期輔導與支持，時間為_________個月，并應根據需要不時派出有關專業人員提供輔導與支持。

第二十五條　持續支持

在本合同履行期間，總部應當持續不斷地向分部提供與特許經營系統有關的經營、管理、技術及公共關系等方面的支持。

總部_________部門具體負責對分部的支持工作，其工作職責包括下列事項：

（一）指定專人負責，快速有效地為分部提供輔導與支持；

（二）提供與特許系統及市場有關的信息；

（三）組織分部參加的定期工作會議及臨時工作會議；

（四）每月（季／年）指派代表檢查分部工作，并提出改進意見；

（五）及時提出應對突發性事件的應急方案；

（六）_________。

第二十六條　工作指令

總部有權不時向分部發出工作指令，除本合同另有規定外，分部應當遵照總部工作指令行事。

總部關于_________的工作指令，分部及加盟店可以根據自身的實際情況，選擇具體實施方法。　　總部工作指令限于與特許經營系統經營、管理、技術及公共關系方面的事項，不得與本合同相抵觸或變相增加分部及加盟店的義務。

總部的工作指令違反國家法律規定和本區域的風俗習慣，分部有權暫停執行，但應當及時向總部提出不予執行的理由和法律依據。經總部審查不成立的，分部應當執行。

因總部的工作指令違反法律規定而導致分部及加盟店受到處罰的，總部應當承擔責任。

第二十七條　服務

除本合同規定的總部對分部的支持外，總部可以為分部提供因其營銷、財務、法律等問題所需要的專業咨詢及其他服務。

第二十八條　費用

總部為分部提供支持時，總部派出人員的差旅費由_________負擔。

總部為分部提供服務時，按照規定的收費標準向分部收取服務費用。

第七章　設備與物品

第二十九條　統一配置

分部應當按照總部對特許經營系統的要求，統一配置分部及特許店使用的設備與物品，以滿足特許經營系統統一形象的要求。配置設備、物品的種類及具體要求詳見經營手冊。

第三十條　專用設備與物品

特許經營系統使用的專用設備與物品（附清單），由分部向總部租用，其中，屬于特許店使用的，由分部以租賃方式向加盟店租賃。分部不能通過其他途徑租用或采購。

_________分部向總部支付租賃費用的付款方式為_________租賃費用的價格不高于市場同類設備或物品的市場銷售價格，無參照價格的，不超過總部采購或制造專用設備與物品成本價的_________％，總部并應向分部說明租賃費用的構成情況。

在本合同終止時，分部應當將專用設備與物品返還總部。

第三十一條　使用與維修

租賃的專用設備與物品由使用人負責保管。因保管不善造成專用設備與物品毀損、滅失的，由使用人承擔_________責任。

使用期間的維修責任由分部負責，總部負責向分部無償（有償）供應維修配件。

第三十二條　保險

分部（加盟店）應當按照總部規定的保險種類、時間、險別、保險金額為上述租賃物投保，并指定_________為受益人，保險費由_________承擔。

因分部（加盟店）不按總部規定履行投保義務，致使專用設備與物品受到損失而不能獲得保險賠償的，分部（加盟店）應當承擔賠償責任。

第三十三條　通用設備與物品

通用設備與物品，由分部（加盟店）采購，并符合總部規定的要求；不符合要求的，總部有權責令其更換。

由總部向分部供應的通用設備與物品，其價格按照_________價格執行。

第三十四條　采購

分部（加盟店）應當按照總部的規定，向總部推薦的供應商采購設備與物品，不得向未經總部審查認定的供應商采購。

分部（加盟店）向供應商購買設備與物品，總部不得從供應商處獲取經濟利益。

第三十五條　質量標準

總部或總部指定的供應商向分部及加盟店供應的設備與物品，均應符合國家有關產品質量標準及經營手冊的規定。

總部向分部供應（出租）的設備與物品不符合質量標準的，總部應當承擔修理或更換的責任，因此造成人身、財產損害的，總部應當承擔賠償責任。

由總部指定的供應商向分部及加盟店供應的設備與物品的質量問題，由供應商承擔質量責任。總部在指定供應商時有過錯的，承擔連帶賠償責任。

第八章　供應與銷售

第三十六條　產品目錄

特許經營系統銷售的產品的范圍，由總部統一規定，定期發布產品銷售目錄。未經總部同意，分部及特許店均不得銷售產品目錄以外的產品。

第三十七條　配送中心

在本區域內將按照總部規定的標準建立配送中心。配送中心為法人（非法人）單位，實行獨立核算，由負責管理。

配送中心的投資額為_________元，其中，總部投資一元，分部投資_________元，由_________負責籌建，_________年_________月_________日前交付使用。

第三十八條　配送與采購

產品目錄范圍內的_________類產品，由配送中心統一配送，不得通過其他途徑采購。

產品目錄范圍內的_________類產品，由分部（加盟店）向總部審查合格的供應商采購，不得向其他供應商采購。

產品目錄范圍內的_________類產品，由分部（加盟店）按照總部規定的質量標準等要求自行采購。

第三十九條　供應商配送

由分部（加盟店）向總部批準的供應商進行交易時，應當使用總部統一制定的合同文本。

分部（加盟店）需向其他供應商采購產品的，應事先書面向總部提出申請，說明理由，在征得總部書面同意后方可執行。

第四十條　供應商資格審查制

總部對供應商實行“供應商資格審查制”，定期發布批準的供應商及產品目錄。

總部對申請資格審查的供應商，按照總部規定的收費標準收取審查、檢驗費用。

第四十一條　銷售返利

供應商按照產品的銷售量（額）給予總部的銷售返利，應當按照分部（加盟店）的銷售量（額）予以分配。

總部在每年3月，將上一年度（1月1日至12月31日）總部推薦的供應商支付的銷售返利金額及分配情況通知分部及加盟店。分部（加盟店）在接到總部分配銷售返利的通知前終止特許經營合同的，將喪失銷售返利的分配權。

第四十二條　退貨、換貨

由總部（配送中心）向分部（加盟店）配送的產品，應當按照規定對產品的質量進行檢驗，因產品質量及包裝不符合質量標準的，或者產品的保質期已經超過規定標準的，由配送中心予以換貨或退貨。

第四十三條　產品質量標準

特許經營系統銷售的產品（服務），執行總部規定的質量標準。總部對產品質量沒有具體規定的，按照法律規定執行，

總部或總部指定的供應商向分部供應的限期使用的產品，其有效期不得超過產品標示有效期的_________分之一。

第四十四條　產品質量責任

根據本合同向分部供應的產品，總部、分部及供應商依照產品質量法的規定及本合同的約定承擔修理、更換、退貨、賠償等法律責任。

由供應商向分部供應產品時，如總部具有下列情形之一的，對供應商的產品質量責任承擔一般保證責任：

（一）供應商不符合法律及本合同的規定而予以指定；

（二）產品不符合法律及本合同的規定而予以指定。

第四十五條　產品配送價格

配送中心向分部（加盟店）統一配送產品的價格，按照成本價格加管理費的辦法確定，但管理費最多不得超過成本價格的_________％。成本價格由進項價格、進項稅、包裝費、運費及_________構成。

由供應商向分部（加盟店）配送的產品，按照總部與供應商確定的價格執行。總部除按照本合同規定向供應商收取資格審查費和銷售返利以外，不得向供應商收取其他費用或牟取任何利益。

第四十六條　銷售價格

分部（加盟店）應當按照總部建議（規定）的零售價格銷售產品（服務）。分部（加盟店）不得擅自調整總部規定的產品銷售價格或以收取_________費用等方式變相加價。

如果總部建議（規定）的零售價格不符合本地區市場情況，分部（加盟店）需調整銷售價格時，應當向總部報告。總部應當根據系統的統一性要求和分部（加盟店）所處地區的市場情況綜合考慮，作出調整價格的決定。

第四十七條　貨款的結算

由總部向分部（加盟店）配送的產品，其貨款結算方法為_________。

由供應商向分部（加盟店）配送的產品，其貨款結算方法為_________。

第四十八條　計算機信息管理系統

分部（特許店）應當按照總部統一設計安裝的計算機信息管理系統，對產品的供應、庫存、銷售、結算實行計算機信息管理。

計算機信息管理系統所包括的內容，視為經營手冊的組成部分，分部及加盟均應嚴格遵照執行。

第四十九條　產品配送的規則

總部在向分部（加盟店）配送產品過程中，應當執行下列規則：

（一）分部（加盟店）根據產品銷售情況和有關產品配送的規定，通過計算機信息管理系統生成產品配送計劃，總部（配送中心）將根據該計劃實行配送；

（二）總部（配送中心）不得違反配送計劃強行配送或以搭售等方式進行配送。

（三）分部（加盟店）對總部配送的產品，可以在收貨之日起_________天之內要求退貨；

（四）因產品超過保質期發生的損失由_________承擔；

（五）_________。

第九章　商標與品牌

第五十條　使用許可

總部將其擁有的_________商標、_________商號和_________標志許可分部使用，分部在特許區域內享有獨占許可（排他許可或普通許可）的權利。

第五十一條　限制與保留

總部對許可分部使用的商標與品牌的權利作出下列限制和保留：

（一）限于特許經營系統及為特許經營的目的；

（二）未經總部同意，分部不得將商標與品牌作為其商號或商號的一部分使用；

（三）由總部或總部許可的第三人，在特許區域內以方式制造（銷售）_________產品；

（四）由總部或總部許可的第三人，在特許區域內舉辦的展會、比賽或公益活動使用商標與品牌；

（五）《商標許可使用協議》或_________作出的其他限制與保留。

第五十二條　合同備案

總部與分部將同時簽署本合同附件——《商標許可使用協議》。在本合同簽訂后3個月內，由總部將《商標使用許可協議》報商標局備案，由分部送交其所在地工商管理部門存查。如因總部延遲備案或分部延遲報送而導致的全部責任，由總部或分部分別承擔。

第五十三條　宣傳

總部和分部均有義務持續不斷地宣傳商標和品牌。

總部應事先制定每年度的宣傳計劃，并征求分部的建議或意見。總部應向分部提供宣傳所需的手冊、招貼畫、紀念品等資料，并由總部（廣告基金）負擔其費用。

分部應當在特許區域內執行總部的宣傳計劃，實施總部要求的宣傳工作，在本區域內宣傳商標和品牌，維護商標和品牌的形象。

第五十四條　商標與品牌的變更

因總部違反商標法的規定取得許可使用商標的注冊而被商標局裁定撤銷注冊的，無論總部以任何商標取代許可使用的商標，除分部明確表示同意之外，有權解除本合同，總部應當向分部返還_________費用，并賠償_________損失。

在本合同履行期間，總部不得（或可以）啟用新的商標以代替許可使用的商標，但總部在原許可使用商標的基礎上對商標進行的合理改動且不致引起公眾對商標識別性造成重大影響的不在此限。

總部許可分部使用的商號、標志的變更，不影響本合同的履行。

無論因任何原因而導致商標與品牌的變更，因此產生的更改招牌及_________的費用由_________負擔。

第五十五條　商標的分許可

分部無權將總部許可使用的商標許可加盟店使用，但總部授權分部對加盟店使用許可商標的商品質量進行監督，履行監督職責。分部在特許區域內發展的加盟店，應當由總部直接與其簽訂《商標使用許可協議》，并報商標局備案。

第五十六條　招牌及有關物品

分部及加盟店使用的招牌及內部標牌等，由總部統一制作，出借給分部及加盟店使用，費用由_________負擔。_________包含總部商標與品牌形象的包裝袋（紙、盒、箱）及_________，由總部統一制作，轉售給分部及加盟店使用，價格按本合同第三十條的規定執行；_________由分部（或加盟店）按照總部規定的設計要求制作，費用自負。

第十章　商業秘密

第五十七條　使用許可

總部許可分部（加盟店）在特許區域內以獨占許可（排他許可或普通許可）的形式使用總部商業秘密的權利。

商業秘密的許可使用，除雙方簽署的合同附件——《商業秘密使用許可協議》另有規定之外，按照本章規定執行。

第五十八條　商業秘密的范圍

本合同所稱商業秘密，是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利益、具有實用性并經權利人采取保密措施的技術信息和經營信息。

總部許可分部使用的_________信息，均視為總部的商業秘密，除非分部能證明有關信息不符合商業秘密的構成條件。

第五十九條　限制與保留

總部對許可分部使用的商業秘密作出下列限制與保留：

（一）限于特許經營系統及為特許經營的目的；

（二）限于總部規定的人員范圍知悉商業秘密；

（三）總部或總部許可的第三人在特許區域內以_________方式使用商業秘密；

（四）《商業秘密使用許可協議》作出的其他限制與保留。

第六十條　保密義務

在本合同履行期間及終止后，分部及知悉總部商業秘密的有關人員，均負有保守總部商業秘密的義務。

分部應當按照總部的規定，對總部許可使用的商業秘密采取保密措施，并與知悉總部商業秘密的人員，按照總部的規定與其簽訂保密協議或讓其簽署保密承諾書，使該等人員承擔保密義務。保密協議或承諾書使用總部統一制定的文本，并報總部存檔備案。

除非商業秘密非因分部及知悉商業秘密人員的過錯而為公眾所知悉，否則不得免除其保密義務。

分部違反保密義務，泄露總部商業秘密，給總部造成損害的，應當按照本合同規定承擔違約責任。

第六十一條　權利回授

分部在從事特許經營業務過程中開發的商業秘密或對總部商業秘密的改進，均應五條件地許可總部并由總部許可其他分部（加盟店）使用，從而保持特許經營系統的一致性。該項許可是排他的、長期的，不因本合同的終止而失效，且未經總部同意，分部不得許可第三人使用或公開該商業秘密。

第六十二條　競業禁止

分部在本合同履行期間及終止后3年內，承擔競業禁止義務；分部的有關人員，應當按照總部的規定簽署《競業禁止協議》，在分部工作期間及勞動關系結束后3年內，承擔競業禁止義務。

競業禁止是指以下列任何一種方式參與與總部特許經營業務相競爭的行為：

（一）以投資、參股、合作、承包、租賃、委托經營或其他任何方式參與有關業務；

（二）直接或間接受聘于其他公司或組織參與有關業務；

（三）直接或間接地從與總部相競爭的企業獲取經濟利益。

分部應當按照總部的規定與有關人員簽訂《競業禁止協議》，使其承擔競業禁止義務。《競業禁止協議》使用總部統一制定的文本。

第六十三條　補償

總部對分部在特許經營合同終止后承擔競業禁止義務不給予直接的經濟補償，但因分部承擔競業禁止義務而導致對特許經營系統投入的資產被閑置，則總部應當在特許經營合同終止后滿_________個月，按照評估價格收購其閑置資產，或者按照其實際閑置時間每月給予分部_________的補償。總部不予收購或補償的，解除分部的競業禁止義務。

閑置資產限于_________范圍。在特許經營合同終止后3個月內，分部應當將實際閑置的資產情況書面報告總部，并由總部與分部共同對閑置資產進行封存，定期查驗。

因分部的違約行為而終止本合同的，分部在承擔競業禁止義務時，不得要求總部承擔收購或補償的責任。

對分部承擔競業禁止義務的有關人員的補償，由_________承擔。

第六十四條　承諾與保證

分部承諾并保證：分部在簽訂本合同前，未與第三人簽署過與本合同相沖突的保密協議或競業禁止協議；分部不對第三人負有與本合同相沖突的保密義務或競業禁止義務；分部在履行本合同過程中，不會非法使用第三人的商業秘密。

第六十五條　替代責任

因分部未按照總部的規定與知悉總部商業秘密的人員簽訂《保密協議》或《競業禁止協議》而導致總部喪失本應享有的索賠權，分部對總部承擔相應的替代責任。

第十一章　專利

第六十六條　實施許可

總部許可分部在特許區域內享有獨占許可（排他許可或普通許可）實施總部專利的權利。

專利實施許可，除雙方簽署的合同附件——《專利實施許可協議》另有規定之外，按照本章規定執行。

第六十七條　限制與保留

總部對許可分部實施的專利權作出下列限制與保留：

（一）限于特許經營系統及特許經營的目的；

（二）總部或總部許可的第三人在特許經營系統以外的其他行業實施專利權；

（三）《專利實施許可協議》作出的其他限制與保留。

第六十八條　專利權的無效

在簽訂本合同時總部許可分部使用的專利權被宣告無效的，分部有（無）權解除本合同。因專利權被宣告無效而解除合同的，總部已經收取的費用_________返還，分部無權要求總部賠償。

在本合同簽訂后，總部許可分部實施的專利被宣告無效的，不影響本合同的履行。

第六十九條　專利權的終止

在本合同履行期限內，總部許可分部使用的專利權因期限屆滿而終止的，不影響本合同的履行。

因總部的原因致使_________項專利權在期限屆滿前終止的，分部有權解除合同的，總部已經收取的費用_________返還，總部應當賠償分部的損失，損失賠償額的計算方法為_________。其他專利在期限屆滿前終止的，不影響本合同的履行。

第七十條　技術革新

分部及加盟店在實施總部專利或技術秘密的基礎上做出的后續改進的技術成果，其權利歸總部所有，并視為本合同所規定的商業秘密。總部有權決定將該技術成果作為商業秘密保護或申請專利。

無論是作為商業秘密或專利持有，總部應當將該技術成果無償許可網絡成員使用。

總部應當對開發上述技術成果的投入給予補償，并參照國家專利局《關于職務發明創造專利的發明人、設計人獎酬提取辦法的規定》給予發明人、設計人獎勵。

第十二章　著作權

第七十一條　使用許可

總部許可分部在特許區域內使用總部作品（計算機軟件），分部在特許區域內享有作品的（非）專有使用權。

作品（計算機軟件）的許可使用，除雙方簽署的合同附件——《著作權使用許可協議》和《計算機軟件使用許可協議》另有規定之外，按照本章規定執行。

第七十二條　許可的權利

總部許可分部（加盟店）使用的作品（計算機軟件）的著作權，其使用許可的權利種類，除雙方簽署的《著作權使用許可協議》和《計算機軟件使用許可協議》規定，及總部通過其他書面形式同意分部使用的權利之外，未經總部許可，分部不得行使。

第七十三條　限制與保留

總部許可分部使用的著作權，除另有規定之外，總部不得在特許區域內行使。

總部對許可分部使用的著作權作出下列限制與保留：

（一）限于特許店開展特許經營業務使用；

（二）總部或總部許可的第三人在特許區域內以方式使用著作權；

（三）《著作權使用許可協議》和《計算機軟件使用許可協議》具體規定的限制與保留；

（四）總部作出的其他限制與保留。

第七十四條　著作權的歸屬

總部委托（指定）分部創作的作品，其著作權歸總部所有。

分部及加盟店為實施特許經營所創作的有關的作品（計算機軟件），其著作權歸總部和_________享有，總部有權許可_________網絡成員使用該作品（計算機軟件）。未經總部書面同意，合作作者不得將著作權轉讓或許可第三人使用。分部及加盟店在總部作品的基礎上進行修改而創作的作品，著作權歸總部所有。

第十三章　知識產權的保護

第七十五條　義務

分部及其加盟店均有義務保護總部許可使用的知識產權在本區域內不受侵犯，并應按照本合同的規定對侵權行為采取行動。

分部對制止本區域內發生的侵權總部知識產權的行為，負有主要職責，應當按照總部的規定履行有關義務，行使有關訴權。

第七十六條　訴訟權利

對第三人侵權總部知識產權的行為，分部及其加盟店應當按照規定行使訴權。本章所稱訴權包括下列訴訟權利及與訴訟有關的權利：

（一）對侵權行為自行進行調查或委托專業機構進行調查，搜集證據；

（二）向侵權人直接發出或通過媒體發出停止侵權的通告或聲明；

（三）制止侵權行為及要求侵權人承擔法律責任；

（四）與侵權人達成和解協議；

（五）請求行政主管部門查處侵權行為并對民事賠償予以調解；

（六）向人民法院申請采取保全措施、提起訴訟；

（七）總部賦予的其他權利。

第七十七條　訴權的行使

對第三入侵犯總部知識產權的行為，由總部根據侵權的范圍、結果、影響等情況確定行使訴權的主體。

分部（加盟店）行使訴權，應當經總部書面同意。分部（加盟店）應當按照總部的指示，對第三人的侵權行為采取措施。除因情況緊急而需要采取訴前保全措施的情形之外，針對第三人侵權行為采取的任何措施均應按總部的指示行事。

第七十八條　報告

分部及加盟店發現本區域內第三人正在實施或即將實施侵犯總部知識產權的行為，應當立即將侵權人、侵權事實、危害后果等情況報告總部。

因情況緊急而采取訴前保全措施的，分部應當在24小時內將有關情況書面報告總部。

第七十九條　訴前保全

分部（加盟店）有證據證明第三人正在實施或者即將實施侵犯總部知識產權的行為，如不及時制止，將會使特許經營系統的合法權益受到難以彌補的損害的，可以在未經總部同意前向人民法院申請采取責令停止有關行為和財產保全的措施。

為制止侵權行為，在證據可能滅失或者以后難以取得的情況下，分部（加盟店）可以在未經總部同意前向人民法院申請保全證據。

第八十條　費用負擔

對第三入侵犯總部知識產權的行為采取措施所支出的調查費、訴訟費、律師費及相關費用，按下列規定先行支付：

（一）由總部行使訴權的訴訟費、律師費由總部支付；

（二）其他費用由分部支付；

（三）總部與分部根據個案另有約定的，按約定辦理。

第八十一條　賠償金的分配

針對第三人侵權行為所獲得的賠償金原則上按照下列方法分配：

（一）根據法律規定的“侵權損失”計算獲得賠償金的，由受到損害的網絡成員按比例分配；

（二）根據法律規定的“侵權利益”或者其他方法計算獲得賠償金的，由總部參照網絡成員受到的損失及案件訴訟情況等合理分配；

（三）總部、分部及加盟店為制止侵權行為所支付的開支，從獲得的賠償金中優先支付。

第八十二條　第三人起訴

因第三人主張總部知識產權侵權而對分部及加盟店采取的法律程序，分部應當在48小時之內報告總部。

分部及加盟店均應按照總部的指示行事。必要時，總部有權指定專業人員作為案件的代理人參與有關的法律程序。

因總部知識產權構成對第三人的侵權行為而裁決分部及加盟店承擔責任的，其賠償責任及因此發生的合理費用由總部負擔，否則按第八十條的規定執行。但是，因分部或加盟店的越權行為所導致的任何訴訟或結果不在此限。

第八十三條　其他訴訟

分部及其加盟店與第三人之間產生的下列糾紛，應當按照本章規定執行：

（一）有關產品（服務）質量的糾紛；

（二）有關侵犯消費者權益的糾紛；

（三）涉及特許經營系統形象與聲譽的其他糾紛。

因分部或加盟店的行為，導致總部對外承擔責任的，該責任由過錯方承擔。

第十四章　廣告與費用

第八十四條　廣告義務

總部、分部及其加盟店均有義務通過廣告活動，宣傳特許經營系統的品牌、商標及產品（服務），并按照本合同的規定負擔廣告與宣傳費用。

總部負責系統的廣告計劃、廣告策略、廣告設計及全國性廣告的發布，分部負實施本區域的廣告計劃和地區性廣告的發布。

第八十五條　廣告控制

總部對特許經營系統的廣告享有控制權利，分部及加盟店應當充分尊重總部對廣告的控制，按照總部的規定開展廣告活動。

分部應當執行總部制定的廣告計劃與廣告策略，不得違反總部的規定在本區域內發布廣告。分部在本區域內發布的廣告，其廣告內容和方案均應事先報告總部，經總部批準后方可執行。

第八十六條　廣告基金

總部和分部分別建立一項全國性和地區性的廣告基金，用于開展廣告活動的費用。全國性廣告基金由總部負責管理，地區性廣告基金由分部負責管理。

總部廣告基金的費用來源及繳付時間如下表：

┌────────────────┬───────┐

│　　基金來源與繳付金額(或比例)　│　　繳付時間　│

├────────────────┼───────┤

│總部每年度繳付不少于　　元　　　│按月繳付　　　│

├────────────────┼───────┤

│總部收取的特許權使用費的　　％　│按月繳付　　　│

├────────────────┼───────┤

│分部廣告基金的　　％　　　　　　│按月繳付　　　│

├────────────────┼───────┤

│全國性供應商支付的廣告與促銷費用│按合同約定繳付│

└────────────────┴───────┘

分部廣告基金的費用來源及繳付時間如下表：

┌────────────────┬───────┐

│　　基金來源與繳付金額(或比例)　│　　繳付時間　│

├────────────────┼───────┤

│分部每年度繳付不少于　　元　　　│按月繳付　　　│

├────────────────┼───────┤

│分部收取的特許權使用費的　　％　│按月繳付　　　│

├────────────────┼───────┤

│特許店營業收入的　　％　　　　　│按月繳付　　　│

├────────────────┼───────┤

│地區性供應商支付的廣告與促銷費用│按合同約定繳付│

└────────────────┴───────┘

第八十七條　廣告基金的用途

廣告基金限于支付宣傳特許經營的品牌、商標、產品（服務）的廣告支出及促銷與公關費用。總部廣告基金用于支付全國性的廣告的費用，分部廣告基金用于支付本區域廣告的費用。

廣告基金不得用于支付總部或分部推銷加盟的廣告費用，如果在由廣告基金支付費用的廣告中包含了推銷加盟方面的內容，則應當按照其所占比例，由總部或分部支付相應的費用。

第八十八條　廣告基金的管理

廣告基金實行獨立核算，設立單獨的銀行賬戶，由總部（分部）或其委托的機構進行管理。廣告基金管理機構應當保留全部資料，存檔備查。

總部、分部或其委托的機構可以根據合理的財務手續從廣告基金中獲取補償，補償項目包括：因賬目管理、審計、提交報告及法律費用等開支。

供應商支付給總部或分部廣告基金的廣告費，作為總部或分部廣告基金的收入，在使用時應當遵照供應商的要求。

第八十九條　廣告基金的審計

總部和分部應于當每年的第一個季度提交一份經注冊會計師審計的上一年度廣告基金收支情況的財務報告，并將正式副本提交對方審查。

第九十條　基金的歸屬

本年度節余的廣告基金，應當按照廣告基金的交納金額予以返還或抵扣下一年度應當交納的廣告基金。

第十五章　特許經營費用

第九十一條　加盟費

分部應在本合同簽訂后_________日內，向總部支付金額為_________元的加盟費用，其中_________元作為總部對分部進行培訓的費用，_________元作為總部指導分部建立與運營的費用，_________元作為分部接受總部特許經營權的費用，_________元作為總部指導分部建立第一家直營店的費用。

分部向本區域內加盟店收取的加盟費的_________％歸總部所有，由分部于加盟店簽訂特許經營合同后10日內支付。

除本合同另有規定之外，無論是本合同期滿、中途解約或因其他原因而終止，分部及加盟店均無權要求總部返還加盟費。

第九十二條　特許權使用費

分部在本合同履行期間內應當按照下列標準向總部支付特許權使用費：

（一）每月（季或年）支付_________元的定額使用費；

（二）分部按照規定向加盟店收取的特許權使用費的_________％。

按照上述規定計算的當月特許權使用費應當于次月15日前交納。加盟店未按照規定向分部支付特許權使用費的，分部仍應按照規定向總部支付特許權使用費。

因分部未按時向總部提交財務報表，按照上月財務報表核算當月應向總部交納的特許權使用費。

第九十三條　分特許費用

分部向加盟店收取加盟費的標準為_________，特許權使用費的標準為銷售額的_________％。總部有權對收費標準進行調整，分部應當遵照執行。

銷售額是指加盟店的全部經營收入（包括進貨回扣、銷售返利等），扣除給予客戶的現金折扣、價格折扣、實物折扣的合計金額，無論是否已經收訖。

分部直營店亦應按照上述規定計算特許權使用費并按照規定的比例向總部交納。

第九十四條　特許權使用費的審核

總部根據分部每月報送的財務報表核算特許權使用費。按照分部月報表計算的特許權使用費與年度審計報告確定的特許權使用費之間出現的差額，以年度審計報告為準。

對分部所申報的區域內各特許店的銷售收入，如果與總部統一供應或配送的產品、包裝物的數量，以及總部查明的其他情況明顯不符，而又不能作出合理解釋的，總部有權對銷售額予以合理調整，并視為違約行為予以處罰。

第九十五條　保證金

為保證履行本合同規定的義務，分部應當在本合同簽訂時向總部交納_________元的保證金。保證金不計算利息。

如分部拖欠總部的債務（特許權使用費、服務費、貨款、罰款、違約金等），總部有權以保證金的全部或部分充抵債務。分部在接到總部充抵債務的通知后，應當立即向總部支付與充抵債務數額相同的現金，補足保證金。

無論因任何原因終止本合同，在分部履行本合同規定的義務后滿_________個月，總部應歸還分部保證金。

第九十六條　結算與支付

總部與分部于每月_________日前，對分部交納的特許權使用費進行結算，如有爭議，以總部確認的結果為準，但應符合本合同的規定，并向分部說明理由和依據。因故需要推遲結算時間的，由總部決定。

分部向總部支付的所有款項，一律匯入總部指定的銀行賬戶，匯款手續費由分部負擔。總部最遲在收到款項后10日內向分部開具發票。

第十六章　財務管理

第九十七條　財務會計制度

分部應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定，并按照總部的有關要求，建立財務會計制度。

第九十八條　財務報表

分部應當于次月_________日前向總部報送分部和本區域各特許店當月的財務會計報表，包括：

（一）分部的資產負債表、損益表、現金流量表……；

（二）各特許店的資產負債表、損益表、現金流量表……及其合并報表。

分部應當于每年_________月前向總部提交上一會計年度分部和本區域各特許店的財務會計報告，包括：

（一）資產負債表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況說明書；

（五）利潤分配表；

（六）本區域各特許店的合并報表；

（七）_________。

第九十九條　財務監督

總部每年（季）對分部的財務進行一次檢查，于每年（季）結束后_________日內進行，或根據需要在提前_________天事先通知的情況下于選定的工作時間對分部及任何一家加盟店進行財務檢查。

分部應當予以充分地合作，向總部或總部委托的機構或個人提供所有相關的資料和文件，并如實回答總部提出的問題。

第一百條　財務審計

分部提交給總部的年度財務報表中，其中資產負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書、利潤分配表以及_________報表，應當經注冊會計師依法審計。

總部與分部就財務會計報表有分歧時，總部有權指定注冊會計師對有關問題進行審計，審計結論對雙方均具有約束力，并作為解決爭議的依據。審計費用由責任方負擔。

由于分部對審計不予配合或不能提供審計所需的資料，致使審計不能正常進行或不能作出審計結論的，視為分部未履行如實申報財務會計報表的義務。

第十七章　分特許

第一百零一條　分特許權

分部在本區域內尋求符合條件的加盟商，授權其設立加盟店，按照市場開發計劃建立區域內的特許經營系統。

分部行使分特許權，應當依照本合同以及總部的規定，不得超越總部授權范圍與權限。

第一百零二條　市場開發計劃

分部應當竭力拓展本區域市場，盡可能實現對市場的充分開發。經雙方對本區域市場的認真評估，確定了以下開發市場計劃：

（一）在本合同簽訂后_________個月內設立_________家直營特許店；

（二）在本合同簽訂后1年內至少設立_________家特許店，其中直營店的數量不得超過特許店總數的_________％；

（三）在本合同簽訂后2年內至少設立_________家特許店，其中直營店的數量不得超過特許店總數的_________％；

（四）在本合同簽訂后3年內至少設立_________家特許店，其中直營店的數量不得超過特許店總數的_________％；

（五）在本合同簽訂滿5年后，至少設立_________家特許店，其中直營店的數量不得超過特許店總數的_________％；

在本合同簽訂滿_________年后，未經總部同意，分部不得再發展新的加盟店。

第一百零三條　加盟商

申請加入特許經營系統的加盟商為個人的，應當符合下列條件：

（一）身體健康，年齡在_________歲至_________歲之間；

（二）文化程度為_________；

（三）有_________年以上_________行業的從業經驗；

（四）無刑事犯罪及_________記錄；

（五）無破產史及_________記錄；

（六）有_________萬元以上至_________萬元的個人（家庭）財產；

（七）有_________萬元以上至_________萬元的自有資金；

（八）認同本特許經營系統的經營理念和管理制度；

（九）_________。

申請加入特許經營系統的加盟商為企業的，應當符合下列條件：

（一）企業為有限責任公司，法定代表人持有公司51％以上的股份；

（二）公司注冊資本為_________萬元以上至_________萬元以下；

（三）公司凈資產為_________萬元以上；

（四）公司擁有_________萬元的自有資金；

（五）公司法定代表人符合前款（一）至（五）項的要求；

（六）認同本特許經營系統的經營理念和管理制度；

（七）_________。

第一百零四條　加盟店

加盟店應當注冊為_________，并以其名義與分部簽訂分特許合同。

分部應當根據總部的規定對特許店的選址進行商圈調查和評估，其營業面積應當在_________平方米至_________平方米之間，特許店之間的直線距離不得少于_________。不符合總部規定的門店不得開業。

特許店應當按照總部的規定進行裝修，經_________驗收合格方可投入使用。特許店使用總部統一設計（制作）的招牌，費用_________承擔。