目錄

特別提示

第一章 釋義

第二章 實施激勵計劃的目的

第三章 本激勵計劃的管理機構

第四章 激勵對象的確定依據和范圍

第五章 激勵計劃具體內容

第六章 公司授予權益、激勵對象行權的程序

第七章 公司/激勵對象各自的權利義務

第八章 公司/激勵對象發生異動的處理

第九章 規則

特別提示

1、本股權激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、法規、規范性文件，以及某網絡股份有限公司（以下簡稱“某網絡”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制訂。

2、本股權激勵計劃采取股票期權模式。股票來源為公司向激勵對象定向發行新股。

本激勵計劃擬向激勵對象授予【 】萬份股票期權，涉及的標的股票種類為公司普通股，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額 _____萬股的【 】%，其中首次授予權益【　　】萬股，占目前公司股本總額_____萬股的【　　】%，預留【 】萬份，占目前公司股本總額_____萬股的【 】%。在滿足行權條件的情況下，每份股票期權擁有在有效期內以預先確定的行權價格購買 股公司股票的權利。

本計劃中預留股票期權的授予由董事會提出，公司在指定網站對包括激勵份額、激勵對象職務、期權行權價格等詳細內容做出充分的信息披露且完成屆時其他法定程序后進行授予。

3、本激勵計劃授予的股票期權的行權價格為【 】元。

在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息、向老股東定向增發新股等事宜，股票期權的行權價格將做相應的調整。

4、在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權的數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。

5、本激勵計劃有效期為_____年，即股票期權授予之日起至所有股票期權行權完畢之日止。

6、本激勵計劃對象行權資金以自籌方式解決，公司承諾不為激勵對象依據本激勵計劃獲取的有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

7、本激勵計劃必須經公司董事會審議通過后方可實施。

第一章　釋義

除非本文另有所指，下列詞語具有的含義如下：

1、公司、本公司、某網絡、股份公司，指某網絡股份有限公司。

2、激勵計劃、本計劃，指以公司股票為標的，對公司董事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵計劃。

3、股票期權、期權，指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。

4、激勵對象，指按照本計劃規定獲得股票期權的公司董事、監事、高級管理人員及其他員工。

5、授予日，指公司向激勵對象授予權益的日期，授予日必須為交易日。

6、等待期，指股票期權授予日至股票期權可行權日之間的時間段。

7、行權，激勵對象根據股票期權激勵計劃，行使其所擁有的股票期權的行為，在本計劃中行權即為激勵對象按照激勵計劃設定的條件購買標的股票的行為。

8、可行權日，指指激勵對象可以行權的日期，可行權日必須是交易日。

9、行權價格，指本計劃所確定的激勵對象購買公司股票的價格。

10、《公司章程》，指《某網絡股份有限公司公司章程》。

11、《公司法》，指《中華人民共和國公司法》（2013年修訂）。

12、《證券法》，指《中華人民共和國證券法》（2013年修訂）。

13、《暫行辦法》，指《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》。

14、《管理辦法》，2013年1月1日起施行的《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第85號）。

15、《業務規則》，指《全國中小企業股份轉讓業務規則(試行)》（2013年2月8日實施，2013年12月30日修改）。

16、證監會，指中國證券監督管理委員會。

17、股轉公司，指全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司。

18、主辦券商、海通*券，指海通*券股份有限公司。

19、xx律師，指北京xx律師事務所。

20、董事會、監事會，指本公司董事會。

21、監事會，指本公司監事會。

22、元/萬元，指人民幣元/萬元。

第二章　實施激勵計劃的目的

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動某網絡公司中高層管理人員及主要技術（業務）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等原則，根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制訂本激勵計劃。

第三章　本激勵計劃的管理機構

1、董事會是股權激勵計劃的制定與組織實施機構，依據管理辦法行使下列職權：

（一）負責擬訂和修訂股權激勵計劃

（二）負責組織實施股權激勵計劃相關事宜。

2、人力資源部門和財務部負責股權激勵計劃日常管理和運營，執行董事會授權的其他事項。

第四章　激勵對象的確定依據和范圍

一、激勵對象的確定依據

（一）激勵對象確定的法律依據

本計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》等有關法律及其他有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

（二）激勵對象確定的職務依據

本計劃激勵對象為目前公司的董事、監事、高級管理人員以及公司董事會認為需要進行激勵的相關員工（不包括獨立董事及外部監事）。

二、激勵對象的范圍

本計劃涉及的激勵對象共計【 】人，包括：

（一）公司董事、監事、高級管理人員；

（二）公司中層管理人員；

（三）公司主要業務（技術）人員；

（四）董事會認為對公司有特殊貢獻的其他人員；

（五）預留激勵對象，即激勵計劃獲得董事會批準時尚未確定，但在本次激勵計劃存續期間經董事會批準后納入激勵計劃的激勵對象。

以上激勵對象中，高級管理人員必須經公司董事會或董事會授權范圍內董事長聘任。所有激勵對象必須在本計劃的有效期內與公司簽署勞動合同或者勞務合同。

第五章　激勵計劃具體內容

一、股票期權激勵計劃的股票來源

股票期權激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象或激勵對象所屬的持股平臺定向發行公司股票。

二、股票期權激勵計劃標的股票數量

計劃擬向激勵對象授予股票期權【 】萬份股票期權，涉及的標的股票種類為公司普通股，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額______萬股的【 】%，其中首次授予【 】萬股，占目前公司股本總額______萬股的【　　】%；預留【 】萬股，占目前公司股本總額的【 】%。每份股票期權在滿足行權條件的情況下，擁有在有效期內以行權價格購買______股公司股票的權利。

激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務。

三、股票期權激勵計劃的分配

本次期權授予計劃中，授予高管人員_____人，合計授予_____萬股，占本次授予期權總數的_____%，授予其他非高管人員_____人，合計授予_____萬股，占本次授予期權總數的_____。

四、股票期權激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權日、禁售期

1、股票期權激勵計劃的有效期本激勵計劃的有效期為自股票期權首次授予日起【　　】年。

2、授予日為本計劃首次授予日及各次預留授予日經公司董事會審議批準之日。

3、等待期

股票期權授予后至股票期權可行權日之間的時間，本計劃等待期為【　　】個月。

4、可行權日

在本計劃通過后，授予的股票期權自授予日起滿【　　】個月后可以開始行權。

可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：

（1）公司定期報告公告前 日至公告后______個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前______日起算；

（2）公司業績預告、業績快報公告前______日至公告后______個交易日內；

（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后_____個交易日；

（4）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后_____個交易日。

上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

激勵對象必須在期權有效期內行權完畢，計劃有效期結束后，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。

在可行權日內，若達到本計劃規定的行權條件，激勵對象應在股票期權授予日起滿【 】個月后的未來_____個月內分三期行權。

首次授予的期權行權期及各期行權時間安排如下所示：

1、第一個行權期：自首次授權日起_____個月后的首個交易日起至首次授權日起_____個月內的最后一個交易日當日止，可行權數量占獲授期權數量比例：_____% 。

2、第二個行權期：自首次授權日起_____個月后的首個交易日起至首次授權日起_____個月內的最后一個交易日當日止，可行權數量占獲授期權數量比例：_____% 。

3、第三個行權期：自首次授權日起_____個月后的首個交易日起至首次授權日起_____個月內的最后一個交易日當日止，可行權數量占獲授期權數量比例：_____% 。

預留部分的股票期權在授予后，應自相應的授權日起滿____個月后，激勵對象應在未來_____個月內分三期行權，每期行權____%、____%、____%。

激勵對象必須在期權行權有效期內行權完畢。若達不到行權條件，則當期股票期權不得行權。若符合行權條件，但未在上述行權期全部行權的該部分股票期權由公司注銷。

5、禁售期

禁售期是指對激勵對象行權后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：

（1）激勵對象為公司董事、監事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的____ %；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

（3）在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事、監事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

五、股票期權的行權價格或行權價格的確定方法

1、本次授予的股票期權的行權價格

本次授予的股票期權的行權價格為【　　】元。

2、預留部分的股票期權行權價格

預留部分的股票期權行權，在每次授予前，須召開董事會會議確定行權價格，并披露授予情況的摘要。

六、激勵對象獲授權益、行權的條件

1、股票期權的獲授條件

激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權：

（1）公司未發生以下任一情形：

① 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

② 最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統予以行政處罰；

③ 中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統認定的其他情形。

（2）激勵對象未發生以下任一情形：

① 最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統予以行政處罰；

② 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事及高級管理人員情形；

③ 公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。

2、股票期權的行權條件

在行權期，激勵對象行使已獲授的股票期權需滿足法律規定的授予和行權條件。同時，該激勵對象在行權前一年度的績效考核達標。

七、股票期權激勵計劃的調整方法和程序

1、股票期權數量的調整方法

若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股、分紅派息等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：

（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；

Q為調整后的股票期權數量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記當日的市場公允的協議價或前一日的收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的股票期權數量。

（3）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的股票期權數量。

2、行權價格的調整方法

若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整后的行權價格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記當日的市場公允的協議價或前一日的收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的行權價格。

（3）縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的行權價格；n為縮股比例；P為調整后的行權價格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。

經派息調整后，P仍須大于1。

（5）增發

公司在發生增發新股的情況下，股票期權的數量和授予價格不做調整。

3、股票期權激勵計劃調整的程序

當出現前述情況時由公司董事會決定調整行權價格、股票期權數量。

4、提前或加速行權

公司董事會可根據實際需要（如轉板上市等）或有關法律規范性文件的要求，視激勵對象實際工作年限以及職位等提出加速行權方案經董事會審議通過后，激勵對象不得對該方案提出異議。

在股票期權激勵計劃有效期內，公司根據實際需要可采取加速行權。工作滿一年，可以提前對未來6個月內可行權的期權進行行權；工作滿兩年，可以提前對未來12個月內可行權的期權進行行權；以此類推，不滿一年部分，可以提前對未來3個月內可行權的期權進行行權。

5、股權回購

公司無義務對激勵對象持有的股票進行回購，但是公司董事會可根據實際需要（如轉板上市等）或有關法律規范性文件的要求，有權對激勵對象已行權但未轉讓交易的股權按照董事會確定的市場公平價格或估值進行回購，每股回購價格不低于期權行權價格。

第六章　公司授予權益、激勵對象行權的程序

一、本計劃將提交公司董事會審議。

二、本計劃經公司董事會審議通過后，并且符合本計劃的相關規定，公司在規定時間內向激勵對象授予股票期權。授予日必須為交易日，并符合規定。

三、股票期權的授予、激勵對象的行權程序：

（一）股票期權的授予

1、公司董事會負責股票期權激勵計劃草案的擬定、修訂、審議。

2、若應主管機關要求，公司可聘請律師對本期權計劃出具法律意見書。

3、董事會辦理具體的股票期權授予、行權等事宜。

（二）股票期權行權程序

1、獲授對象在期權計劃確定的可行權日內，向公司提出行權申請，并交付相應的購股款項。

2、董事會對申請人的行權數額、行權資格與行權條件審查確認。

3、獲授對象的行權申請經董事會確認后，公司向股轉系統提出行權申請，并按申請行權數量向獲授對象或其持股平臺定向發行股票。

4、經股轉系統確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜。

5、獲授對象行權后，涉及注冊資本變更的，向登記機構辦理公司變更登記手續。

第七章　公司/激勵對象各自的權利義務

一、公司的權利與義務

公司具有對本計劃的解釋和執行權，并按本計劃規定對激勵對象進行監督，若激勵對象未達到本計劃所確定的行權條件，公司將按本計劃規定的原則注銷期權。

公司承諾不為激勵對象依據股票期權激勵計劃提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

公司應及時按照有關規定履行股票期權激勵計劃申報、信息披露等義務（如需）。

公司應當根據股票期權激勵計劃及中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統、中國*券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統、中國*券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

二、激勵對象的權利與義務

（一）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

（二）激勵對象應當按照本計劃規定鎖定其獲授的股票期權。

（三）激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

（四）激勵對象獲授的股票期權在等待期內不得轉讓、用于擔保或償還債務。

（五）激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。

（六）法律、法規規定的其他相關權利義務。

第八章　公司/激勵對象發生異動的處理

一、公司發生控制權變更、合并、分立

公司發生控制權變更、合并、分立等情形時，如公司董事會決定不再執行本股權激勵計劃，則適用第五章第四條中的加速行權規定，否則仍按照本計劃執行。

二、公司出現下列情形之一時，本計劃即行終止：

（一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（二）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統予以行政處罰；

（三）中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統認定的其他情形。

當公司出現終止計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權由公司注銷。

三、激勵對象個人情況發生變化

（一）當發生以下情況時，經公司董事會批準，在情況發生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權終止行權，其未獲準行權的期權作廢。

1、違反國家法律法規、《公司章程》或公司內部管理規章制度的規定，或發生勞動合同約定的失職、瀆職行為，嚴重損害公司利益或聲譽，或給公司造成直接或間接經濟損失；

2、公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術秘密等損害公司利益、聲譽等的違法違紀行為，直接或間接損害公司利益；

3、因犯罪行為被依法追究刑事責任；

4、成為獨立董事或其他不能持有公司股票或股票期權的人員；

5、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選；

6、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統予以行政處罰；

7、董事會認定的其他情況。

（三）當發生以下情況時，在情況發生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權繼續保留行權權利，并在______天內完成行權（如遇不可行權日，從可行權日計算日期或______天內提交-行權申請），其未獲準行權的期權作廢。

1、勞動合同、勞務合同到期后，雙方不再續簽合同的；

2、經和公司協商一致提前解除勞動合同、勞務合同的；

3、因經營考慮，公司單方面終止或解除與激勵對象訂立的勞動合同、勞務合同的；

4、喪失勞動能力；

5、死亡；

6、其它董事會認定的情況。

（四）特殊情形處理

1、激勵對象因執行職務負傷而導致喪失勞動能力的，經公司確認，其所獲授的股票期權不作變更，仍可按照規定行權；

2、到法定年齡退休且退休后不繼續在公司任職的，經公司確認，其所獲授的股票期權不作變更，仍可按照規定行權；

3、激勵對象因執行職務死亡的，經公司確認，其所獲授的股票期權不作變更，仍可按照規定行權，并根據法律由其繼承人繼承；

4、激勵對象因調任公司下屬控股子公司時，其所獲授的股票期權不作變更，仍可按照規定行權。

第九章　規則

一、本計劃經公司董事會審議通過后生效。

二、本計劃由公司董事會負責解釋。

__________年____月____日