答辯人：

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被答辯人：

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法定代表人：

現(xiàn)就甲公司訴被告乙有限公司買賣合同糾紛一案，答辯如下：

一、原告作為生產(chǎn)者應(yīng)當(dāng)保證自己的產(chǎn)品質(zhì)量，并對自己的產(chǎn)品質(zhì)量負責(zé)。

依據(jù)《中國人民共和國產(chǎn)品質(zhì)量法》“第二十六條、生產(chǎn)者應(yīng)當(dāng)對其生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量負責(zé)。產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)當(dāng)符合下列要求：（一）不存在危及人身、財產(chǎn)安全的不合理的危險，有保障人體健康和人身、財產(chǎn)安全的國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)符合該標(biāo)準(zhǔn)；（二）具備產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)具備的使用性能，但是，對產(chǎn)品存在使用性能的瑕疵作出說明的除外；（三）符合在產(chǎn)品或者其包裝上注明采用的產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)，符合以產(chǎn)品說明、實物樣品等方式表明的質(zhì)量狀況。”所以本案中原告應(yīng)當(dāng)首先證明自己的產(chǎn)品具備了應(yīng)當(dāng)具備的使用性能，其所出售的是合格產(chǎn)品。

二、關(guān)于民事訴訟證據(jù)法律規(guī)定，因產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任糾紛，實行舉證責(zé)任倒置，即用戶只須證明其損害是由于產(chǎn)品有缺陷所致就可以要求賠償，而生產(chǎn)者是否有過錯，由生產(chǎn)者自己舉證。本案中被告只需證明自己因此受到的損害后果，即對產(chǎn)品提出的質(zhì)量問題，存在的許多不良后果。在使用過程中，發(fā)現(xiàn)軟件存在的許多缺陷。

三、原告存在遲延交貨的違約問題。

根據(jù)原被告______年______月______日簽訂的合同編號為______買賣合同約定：賣方交貨時間為______年______月______，而實際上原告在______年______月______日才全部履行合同義務(wù)，原告實際履行合同義務(wù)時間與合同約定不一致，原告的行為已經(jīng)構(gòu)成遲延交貨，其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。根據(jù)雙方簽訂合同約定，“由于賣方原因延誤了交貨期，每延誤七天，買方按合同總價的______%對賣方處以罰款，不足七天的，按七天計。此款項從貨款中直接扣除。罰款最高不超過合同總價的______%，超過一個月未交貨的，買方有權(quán)解除合同，賣方承擔(dān)由此給買方造成的損失。”因此被告有權(quán)依據(jù)合同約定直接從貨款中扣除______元。

四、被告已經(jīng)付出的貨款金額。

______年______月______日原被告雙方簽訂合同之后，被告分別于______年______月______日向原告支付______元，于______年______月______日向原告支付______元，于______年______月______日向原告支付______元，于______年______月向原告支付______元，共計向原告支付______元。

五、被告還未到合同約定付款時間，原告訴訟請求不能成立。

在第七條款中約定“貨到買方三個月內(nèi)付總貨款的______%，余款______%壹年內(nèi)無質(zhì)量問題付清余款，”而原告完成全部交貨時間為______年______月______日，所以在原告______年______月______日提起本次訴訟時，還未達到貨到一年的時間，所以本案中______%的貨款______元的付款條件還未成就，另外還存在質(zhì)量問題。

綜上所述，請求法院依法駁回原告不合理的訴訟請求。

此致

______________人民法院

答辯人：________________

______年_____月_____日