第一條　合同當事人

（1）甲方：_________。

（2）乙方：_________。

第二條　合同訂立之目的

2．1　甲方為_________，乙方為_________，為使甲乙雙方能更好的規范發展，甲乙雙方經協商同意對雙方的資產和業務進行整合，甲方以其部分資產與乙方的部分資產進行置換。

2．2　就上述事宜，甲乙雙方經友好協商達成一致并簽署本協議。

第三條　資產置換

3．1　甲方用于置換之財產：

（1）甲方以其_________畝耕地及其相關的配套經營性資產轉讓予乙方（具體資產清單待中介機構評估后確定）。

（2）該等資產以_________年_________月_________日為基準日經中介機構評估確認的資產凈值為準。

3．2　乙方用于置換之財產：

（1）乙方以其與甲方耕地相配套的輔助性生產設施、水利調度設施、棉紡設備、廠房、工業用地轉讓予甲方（具體資產清單待中介機構評估后確定）。

（2）該等資產以_________年_________月_________日為基準日經中介機構評估確認的資產凈值為準。

3．3　甲乙雙方同意本協議項下用于置換的資產在評估基準日至資產置換日期間所產生的利潤或虧損分別由資產受讓方享有或補足。

第四條　置換原則

4．1　置換后，甲乙雙方置換資產所有的義務仍歸原資產所有方。

4．2　本協議所涉及之置換資產及長期投資（包括但不限于固定資產、流動資產、遞延資產等），均以評估后的價值進行置換。

第五條　資產及業務、合同的劃分

5．1　甲乙雙方進行置換的有形資產以評估后的價值為準。

5．2　自置換日起，甲乙雙方相互置換以后的資產及相關的業務和合同權利均轉移給協議另一方。

5．3　若有任何依本協議4．1條規定之置換原則應轉移于對方之資產及相關的所有業務、合同、財產、權利、義務、利益在轉移予對方之資產及清單中沒有包括但經證實應屬另一方享有或承擔，則應由協議另一方享有或承擔。

第六條　資產置換日

甲乙雙方同意，本協議生效日為資產置換日，即甲乙雙方同時辦理產權過戶手續等有關的資產置換事宜。

第七條　聲明和承諾

7．1　甲乙雙方用以置換之資產，在置換日之前均完全處于甲乙雙方的經營管理和控制之下，且甲乙雙方對其用于置換的資產各自均有合法所有權、使用權或／和股權。

7．2　如有任何資產或權利之轉讓必須事先取得第三者的審批、同意或允許才能按本協議和其他條件進行置換的，應取得第三者的審批、同意或允許后才能按本協議進行置換；而該等審批、同意或允許尚未在置換日前取得的，則該置換日應自動推延至取得該審批、同意或允許日。

7．3　在本協議簽署之日及置換日，甲乙雙方用以置換之資產及轉移予對方的業務并無任何正在進行或可能發生的重大訴訟、仲裁、指控或處于任何與此有關的其他法律程序；在置換日前甲乙雙方用以置換之資產及轉移于對方的業務若有正在進行或可能發生重大訴訟、仲裁、指控或處于任何與此有關的其他的法律程序中，本協議的置換日期將自動推延，直至上述之法律事實消除；在置換日自動推延期間該等資產及業務所產生的權利、義務均由甲乙雙方各自承擔。

7．4　甲乙雙方轉移予對方的業務，其經營和運作所需的所有許可、同意、批準在置換日和本協議簽署之日均是合法的并在置換日后繼續有效。

7．5　甲乙雙方簽定并轉移予對方的未執行完畢的合同均是在正常情況下依正常途徑簽定的。

7．6　上述聲明和保證如有不正確之處而令對方受到損失，甲乙雙方同意向對方做出充分的賠償。

第八條　因置換而產生之相互補償或賠償

8．1　因本協議，甲乙雙方各自在協議中所列的置換資產，分別由原資產所有方承擔。

8．2　當被置換之資產涉及的第三方義務人未向本協議約定之權利人一方而是向非權利人一方履行時，非權利人一方應在合理時間內及時將該履行之標的返還給約定之權利人。

8．3　當被置換之資產涉及的第三方權利人未向本協議約定之義務人一方要求履行，而是向非義務人一方索償或要求其對義務人一方之債務或責任負連帶責任時，非義務人一方應在合理時間內及時通知義務人一方，義務人一方應及時清償或補償另一方、向另一方提供償債擔保、或向另一方保證將賠償該方因依其要求行事或因法律要求或法院命令而引致的任何訴訟、索賠、損失、賠償、付款、費用和開支及與這些內容相關的一切責任；但因非義務人一方未盡通知義務而引致的風險及費用等損失則不在此限。

8．4　被置換之資產涉及的第三方權利人向本協議約定的非義務人一方提起訴訟或仲裁，經該方提醒，義務人一方應立即向法院或仲裁機構陳明情況，要求更換當事人，并采取一切可能之措施免除和賠償非義務人一方的任何風險和損失。

8．5　本協議一方應補償或賠償另一方因其違反或被指控違反本協議的任何條款而產生的一切有關訴訟、索賠、損失、賠償、付款、費用和開支并承擔與這些內容相關的一切責任。

第九條　爭議的解決

9．1　雙方就本協議的解釋和施行發生爭議時，應通過友好協商解決。

9．2　未能協商解決的爭議，任何一方有權向當地的人民法院提起訴訟。

第十條　附則

10．1　本協議一式_________份，甲乙雙方各執_________份，具有同等的法律效力。

10．2　本協議在簽署后即發生法律效力，未經甲乙雙方協商一致并達成書面協議，任何一方不得解除或修改本協議。

10．3　本協議所述之資產置換事宜在以下條件均獲得滿足之日起生效：

（1）本協議所述之資產置換事宜經乙方之上級國資管理部門審批通過；

（2）本協議所述之資產置換事宜經甲方之股東大會在關聯股東回避表決的情況下審議通過。

甲方（蓋章）：_______________

法定代表人（簽字）：_________

_________年________月______日

簽訂地點：___________________

乙方（蓋章）：_______________

法定代表人（簽字）：_________

_________年________月______日

簽訂地點：___________________