甲方：_________

乙方：_________

為了保護甲乙雙方在商業和技術合作中涉及的專有信息（如本協議第一款所定義的內容），經友好協商，甲乙雙方簽訂如下協議：

1．定義

1．1　專有信息的定義：

1．1．1　本協議所稱的“專有信息”是指所有商業秘密、技術秘密、通信或與該產品相關的其他信息，無論是書面的、口頭的、圖形的、電磁的或其它任何形式的信息，包括（但不限于）數據、模型、樣品、草案、技術、方法、儀器設備和其它信息。

1．2　“接收方”：本協議所稱的“接收方”是指接收專有信息的一方。

1．3　“透露方”：本協議所稱的“透露方”是指透露專有信息的一方。

2．權利保證

“透露方”保證其向“接受方”透露的專有信息不侵犯任何第三方的知識產權及其它權益。

3．保密義務

3．1　“接收方”同意嚴格控制“透露方”所透露的專有信息，保護的程度不能低于“接收方”保護自己的專有信息。但無論如何，“接收方”對該專有信息的保護程度不能低于一個管理良好的技術企業保護自己的專有信息的保護程度。

3．2　“接收方”保證采取所有必要的方法對“透露方”提供的專有信息進行保密，包括（但不限于）執行和堅持令人滿意的作業程序來避免非授權透露、使用或復制專有信息。

3．3　“接收方”保證不向任何第三方透露本協議的存在或本協議的任何內容。

4．例外情況

4．1　“接收方”保密和不使用的義務不適用于下列專有信息：

4．1．1　有書面材料證明，“透露方”在未附加保密義務的情況下公開透露的信息；

4．1．2　有書面材料證明，在未進行任何透露之前，“接收方”在未受任何限制的情況下已經擁有的專有信息；

4．1．3　有書面材料證明，該專有信息已經被“接收方”之外的他方公開；

4．1．4　有書面材料證明，“接收方”通過合法手段從第三方在未受到任何限制的情況下獲得該專有信息。

4．2　如果“接收方”的律師通過書面意見證明“接收方”對專有信息的透露是由于法律、法規、判決、裁定（包括按照傳票、法院或政府處理程序）的要求而發生的，“接收方”應當事先盡快通知“透露方”，同時，“接收方”應當盡最大的努力幫助“透露方”有效地防止或限制該專有信息的透露。

5．否認許可

除非“透露方”明確地授權，“接收方”不能認為“透露方”授予其包含該專有信息的任何專利權、專利申請權、商標權、著作權、商業秘密或其它的知識產權。

6．補救方法

6．1　雙方承認并同意如下內容：

6．1．1　“透露方”透露的專有信息是有價值的商業秘密；

6．1．2　遵守本協議的條款和條件對于保護專有信息的秘密是有必要的；

6．1．3　所有違約對該專有信息進行未被授權的透露或使用將對“透露方”造成不可挽回的和持續的損害。

6．2　如果發生“接收方”違約，雙方同意如下內容：

6．2．1　“接收方”應當按照“透露方”的指示采取有效的方法對該專有信息進行保密，所需費用由“接收方”承擔；

6．2．2　“接收方”應當賠償“透露方”因違約而造成的所有損失，包括（但不限于）：法院訴訟的費用、合理的律師酬金和費用、所有損失或損害等等。

7．保密期限

7．1　自本協議生效之日起，雙方的合作交流都要符合本協議的條款。

7．2　除非“透露方”通過書面通知明確說明本協議所涉及的某項專有信息可以不用保密，接收方必須按照本協議所承擔的保密義務對在結束協議前收到的專有信息進行保密，保密期限不受本協議有效期限的限制。

8．適用法律

本協議受中華人民共和國法律管轄，并在所有方面依其進行解釋。

9．爭議的解決

由本協議產生的一切爭議由雙方友好協商解決。協商不成，雙方約定經_________仲裁委員會解決。

10．生效及其它事項

10．1　本協議一式四份，甲乙雙方各執兩份。

10．2　本協議自簽訂之日起生效，任何于協議簽訂前經雙方協商但未記載于本協議之事項，對雙方皆無約束力。

10．3　本協議及其附件對雙方具有同等法律約束力，但若附件與本協議相抵觸時以本協議為準。

10．4　未盡事宜由雙方友好協商解決。

甲方（簽章）：_________
　乙方（簽章）：_________
_________年____月____日
　_________年____月____日