甲方(被許可方)：

地址：

法定代表人(負(fù)責(zé)人)：

乙方(許可方)：

地址：

法定代表人(負(fù)責(zé)人)：

經(jīng)雙方平等協(xié)商，在真實(shí)、充分地表達(dá)各自意愿的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國專利法》和《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》等法律法規(guī)的規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議。

第一條、名詞和術(shù)語

1.1乙方關(guān)聯(lián)公司：是指控制乙方的任何公司(或法人)、被乙方控制的任何公司(或法人)以及關(guān)。控制是指直接或間接擁有50%以上的所有權(quán)或表決權(quán);或者出資額(或者持有股份的比例)雖然不足百分之五十，但依其出資額(或者持有的股份)所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。

1.2合同技術(shù)——是指許可方擁有或控制的技術(shù)，具體見附件”“。

1.3合同裝置——指采用乙方的合同技術(shù)，甲方在其省市廠區(qū)內(nèi)建設(shè)的，以年小時運(yùn)行，年產(chǎn)噸產(chǎn)品的一套生產(chǎn)裝置。

1.4合同產(chǎn)品——指甲方采用乙方提供的合同技術(shù)，在合同裝置上生產(chǎn)或制造的產(chǎn)品。

1.5技術(shù)秘密和保密信息——指乙方(及其關(guān)聯(lián)公司)的包括但不限于合同技術(shù)在內(nèi)的所有未公開技術(shù)與信息。包括但不限于生產(chǎn)、工藝控制條件、工藝過程、工程設(shè)計、專有設(shè)備及制造等相關(guān)的以傳真、郵寄、電子郵件和送達(dá)或其它提交方式交換的專有技術(shù)以及保密信息，用于合同裝置的工藝、工程、設(shè)計、制造、施工、運(yùn)轉(zhuǎn)、檢測、維修、采購等的各種資料、數(shù)據(jù)、圖紙，項目報價書、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、材料清單、說明書、操作手冊、分析手冊、工藝操作訣竅、實(shí)驗室樣品測試結(jié)果、管理訣竅、客戶名單、貨源情報、產(chǎn)銷策略、生產(chǎn)成本、負(fù)債情況、重大訴訟、談判底線、標(biāo)底及標(biāo)書內(nèi)容、行銷計劃、發(fā)展戰(zhàn)略、采購資料、定價政策、財務(wù)資料等等。乙方提供的專有技術(shù)改進(jìn)的相關(guān)的各類信息，既包括乙方指出應(yīng)當(dāng)保密的信息，也包括乙方提供的，未指出應(yīng)保密的信息。

下列技術(shù)和信息除外：

1.5.1.保密協(xié)議簽訂前，甲方已經(jīng)開發(fā)或合法擁有的技術(shù)，并且有書面文件證明;

1.5.2.從第三方合法獲得的技術(shù)和信息，該第三方?jīng)]有對乙方的保密技術(shù)和保密信息有直接或間接的保密義務(wù);

1.5.3.已經(jīng)被普遍公開的技術(shù)或信息，而且該技術(shù)和信息的公開并非由于乙方或者其雇員的行為或者疏忽所致。

1.6技術(shù)資料——指乙方向甲方提交的本合同項下的所有技術(shù)資料的合稱。主要包括：專利文本，工藝包、基礎(chǔ)設(shè)計、詳細(xì)設(shè)計、技術(shù)附件、技術(shù)說明、工藝手冊、操作手冊、分析手冊、工藝規(guī)程、設(shè)備清單等。[注：根據(jù)合同項目情況確定技術(shù)資料的具體范圍]

1.7銷售額——指被許可方銷售合同產(chǎn)品的總金額。

下列收益計入銷售額之中：

下列收益不計入銷售之中：

1.8改進(jìn)技術(shù)——指在乙方許可甲方實(shí)施的技術(shù)基礎(chǔ)上改進(jìn)的新技術(shù)。

1.9重大改進(jìn)——

1.10專利(專有)設(shè)備——

1.11其他：

第二條、合同標(biāo)的

2.1乙方許可甲方使用合同技術(shù)的專利、專有技術(shù)和相關(guān)保密信息，負(fù)責(zé)等方面的事務(wù)，提供有關(guān)技術(shù)資料和技術(shù)服務(wù)，用于合同裝置的(設(shè)計、建設(shè)、操作、生產(chǎn)、維修)。該使用許可是非獨(dú)占的、非獨(dú)家的、不可轉(zhuǎn)讓的、不可再許可的。

合同產(chǎn)品僅限于在區(qū)域內(nèi)銷售。

2.2乙方許可甲方在合同裝置上使用由提供(制造)的專利(專有)設(shè)備，該使用許可是非獨(dú)占的、非獨(dú)家的、不可轉(zhuǎn)讓的、不可再許可的。

2.3許可期限為年，從________年____月____日至________年____月____日。

第三條、技術(shù)許可內(nèi)容、范圍和技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)

詳見技術(shù)許可合同附件(包括專利清單)。

第四條、技術(shù)資料提交時間、地點(diǎn)、方式、數(shù)量和驗收

第五條、技術(shù)服務(wù)和技術(shù)培訓(xùn)

5.1技術(shù)服務(wù)

[注：具體說明乙方向甲方提供的技術(shù)服務(wù)詳細(xì)內(nèi)容、要求、時間、地點(diǎn)。該技術(shù)服務(wù)應(yīng)包括計入合同總價固定費(fèi)用的技術(shù)服務(wù)a和雙方約定的以標(biāo)準(zhǔn)人工時計的額外技術(shù)服務(wù)b]

5.2技術(shù)培訓(xùn)

[注：具體說明乙方向甲方提供的技術(shù)培訓(xùn)詳細(xì)內(nèi)容、要求、時間、地點(diǎn)。該技術(shù)服務(wù)應(yīng)包括計入合同總價固定費(fèi)用的技術(shù)服務(wù)a和雙方約定的以標(biāo)準(zhǔn)人工時計的額外技術(shù)培訓(xùn)b]

第六條、合同價款及支付時間、方式

6.1合同價款(固定部分)：總計人民幣萬元，大寫：萬元

其中：

專利、專有技術(shù)使用費(fèi)：萬元

其中：技術(shù)入門費(fèi)：萬元

技術(shù)提成費(fèi)：萬元/(可按照年銷售額、年銷售利潤、年產(chǎn)量或年裝置產(chǎn)能等方式提成，按照雙方約定值填寫)

工藝包費(fèi)：萬元

技術(shù)文件、技術(shù)資料費(fèi)：萬元

技術(shù)服務(wù)a費(fèi)：萬元

技術(shù)培訓(xùn)a費(fèi):萬元

其它：萬元

6.2額外技術(shù)服務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)用(按照雙方約定填寫)

技術(shù)服務(wù)b費(fèi)：(以標(biāo)準(zhǔn)人工時計)：元/日

技術(shù)培訓(xùn)b費(fèi):(以標(biāo)準(zhǔn)人工時計)：元/學(xué)時

6.3支付時間、數(shù)額、標(biāo)準(zhǔn)、方式、

固定部分：

額外部分：

6.4乙方開戶銀行：

賬號：

地址：

甲方開戶銀行：

賬號：

地址：

第七條、驗收

[包括：驗收方法、內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)、方式、時間、驗收報告等內(nèi)容]

7.1因乙方原因驗收未達(dá)標(biāo)的，乙方負(fù)責(zé)改進(jìn)，甲方配合，改進(jìn)后再考核，如仍不能達(dá)標(biāo)，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

7.2因甲方原因未達(dá)標(biāo)的，甲方負(fù)責(zé)改進(jìn)，乙方配合，如裝置建成首次標(biāo)定年內(nèi)甲方仍不達(dá)標(biāo)，視同驗收。

第八條、許可證、技術(shù)秘密與保密

8.1乙方授予甲方非獨(dú)占的、不可轉(zhuǎn)讓的、不可再許可的萬噸/年合同項下約定的技術(shù)(和專有設(shè)備)的專利、專有技術(shù)使用權(quán)，僅可用于合同裝置的(設(shè)計、建設(shè)、操作、生產(chǎn)、維修)，在地域內(nèi)銷售合同產(chǎn)品。

采用合同項下約定的技術(shù)(和專有設(shè)備)擴(kuò)容改造或新建裝置時，需事先得到乙方書面許可，并另行支付許可使用費(fèi)。

8.2保密技術(shù)和保密信息只能用于甲方一套萬噸/年的合同項下約定的合同裝置的(設(shè)計、施工、維護(hù)、運(yùn)營與修理)工作，未經(jīng)乙方書面許可不得以任何方式整體或部分公開、泄露、復(fù)制、許可和轉(zhuǎn)讓。

8.3甲方同意采取保密措施，包括但不限于對技術(shù)資料和保密信息(含復(fù)制件)采取隔離保密管理、借閱登記管理等措施。除為履行職務(wù)而必須知悉上述保密技術(shù)和保密信息的甲方雇員，不向任何其他人披露。且上述人員應(yīng)與甲方簽訂書面保密協(xié)議，其保密義務(wù)不得低于本合同規(guī)定。

8.4甲方應(yīng)保證合同裝置的工程設(shè)計、施工承包商以及設(shè)備制造、供貨商等相關(guān)人受到與本合同的保密義務(wù)同樣嚴(yán)格的保密合同的約束。除非獲得乙方事先書面許可，甲方不得向施工、操作該合同裝置以外的任何人透露任何保密技術(shù)和保密信息。特殊情況下，需要向第三方透露全部或部分保密技術(shù)和保密信息的，甲方應(yīng)事先征求乙方意見，乙方書面同意其向第三方披露的，甲方應(yīng)與被披露方簽署保密協(xié)議。

8.5保密期限為年，自本合同生效之日起計算。保密期限屆滿，乙方未公開的，保密期限自動延展到下一個年。如本合同未成立或提前終止，不影響本合同約定的甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的保密義務(wù)，甲方應(yīng)向乙方歸還載有全部保密技術(shù)和保密信息的資料、拷貝等。

第九條后續(xù)改進(jìn)的提供與分享

9.1在合同有效期內(nèi)，在合同裝置上做出的技術(shù)改進(jìn)，知識產(chǎn)權(quán)歸乙(改進(jìn))方，未申請專利的和對改進(jìn)的技術(shù)還未申請專利時，另一方承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)許可不得向他人披露、許可或轉(zhuǎn)讓。乙方(改進(jìn)方)應(yīng)優(yōu)先許可對方使用改進(jìn)技術(shù)，另簽許可協(xié)議，許可費(fèi)另議。

9.2屬雙方共同做出的重大改進(jìn)，知識產(chǎn)權(quán)歸雙方共有，乙方關(guān)聯(lián)公司可優(yōu)先、優(yōu)惠使用。

保證條款

10.1甲方保證：

10.1.1甲方具備實(shí)施該合同的合法資格，且已經(jīng)依法取得《營業(yè)執(zhí)照》和國家要求的特許經(jīng)營許可證(如果需要的話)。甲方簽訂和履行本合同不違反國家所要求的任何授權(quán)或批準(zhǔn)。

10.1.2甲方具備足夠的履行本合同的能力，包括相應(yīng)的人員、工作條件等。

[注：甲方保證實(shí)施技術(shù)的原輔材料規(guī)格，設(shè)備、條件、人員、工程設(shè)計單位等的具體保證要求等，逐條詳細(xì)約定。]

10.2乙方保證：

10.2.1乙方具備實(shí)施該合同的合法資格，且已經(jīng)依法取得《營業(yè)執(zhí)照》和國家要求的特許經(jīng)營許可證(如果需要的話)。乙方簽訂和履行本合同不違反國家所要求的任何授權(quán)或批準(zhǔn)。

10.2.2乙方具備足夠的履行本合同的能力，包括相應(yīng)的人員、工作條件等。

[注：乙方保證按期提供技術(shù)資料和技術(shù)服務(wù)等。]

第十一條及時實(shí)施的義務(wù)

甲方應(yīng)當(dāng)在本合同生效后個月內(nèi)開始實(shí)施該合同技術(shù);逾期未實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)及時通知乙方并予以正當(dāng)解釋，征得乙方同意和認(rèn)可。甲方逾期未實(shí)施本項合同技術(shù)且未予解釋，或雖經(jīng)解釋但沒有合理理由，乙方有權(quán)解除合同，甲方應(yīng)退還乙方全部技術(shù)資料，已付合同款不予退還，且承擔(dān)合同約定的保密義務(wù)。

第十二條違約責(zé)任

12.1乙方的違約責(zé)任：

[注：具體逐條表述因乙方責(zé)任違反本合同第款，雙方商定的違約責(zé)任、補(bǔ)救(補(bǔ)償、賠償)內(nèi)容、方式。]

乙方因本合同承擔(dān)的全部違約金和損失賠償，累計總額最多不超過專利、專有技術(shù)費(fèi)的%。

12.2甲方的違約責(zé)任：

12.2.1甲方未履行合同約定，拒付合同價款的，乙方有權(quán)解除合同，甲方應(yīng)返還全部技術(shù)資料(包括復(fù)制件)，并向乙方支付合同價款總額的%的違約金，甲方還應(yīng)賠償其實(shí)際損失。

12.2.2甲方延期支付合同價款的，每逾期一天應(yīng)向乙方支付違約金額的‰的違約金;逾期超過天的，乙方有權(quán)解除合同，并要求支付合同價款總額%的違約金。

12.2.3甲方違反本合同第八條約定，乙方有權(quán)要求甲方停止侵害行為，甲方應(yīng)賠償乙方損失，并支付合同價款總額%的違約金;乙方有權(quán)解除合同。

12.2.4甲方違反合同約定，不按乙方指定的設(shè)備、原料、輔料、添加劑等進(jìn)行采購，致使合同產(chǎn)品不合格的，應(yīng)視同驗收合格。

第十三條侵權(quán)的處理

13.1在合同有效期內(nèi)，如有第三方指控甲方實(shí)施的本合同項下約定的技術(shù)侵權(quán)，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任，甲方有責(zé)任協(xié)助;

13.2甲方發(fā)現(xiàn)第三方侵犯乙方的知識產(chǎn)權(quán)時，應(yīng)及時通知乙方，由乙方與侵權(quán)方進(jìn)行交涉，或負(fù)責(zé)向管理機(jī)關(guān)提出請求或向人民法院提起訴訟，甲方有責(zé)任協(xié)助乙方上述活動。

第十四條禁止招攬對方雇員

在合同期限內(nèi)及合同終止后年內(nèi)，任何一方均不得向?qū)Ψ絽⑴c本合同執(zhí)行的雇員發(fā)出招聘要約，也不得實(shí)際聘用上述雇員，但經(jīng)對方書面同意的除外。

第十五條通知和送達(dá)

15.1所有通知和通信都應(yīng)是書面的，并親自送達(dá)或以傳真、掛號郵寄發(fā)給如下地址：

致乙方(名稱)：

收件人(姓名)

地址：郵編：

電話：電子郵箱：

致甲方(名稱)：

收件人(姓名)：

地址：郵編：

電話：電子郵箱：

15.2親自送達(dá)或掛號郵寄的通知到達(dá)時生效，電子郵件于發(fā)送成功一個工作日后視為送達(dá)。任何一方變更上述地址、收件人和傳真號碼應(yīng)提前五日書面通知對方。

第十六條不可抗力

16.1發(fā)生不可抗力事件，一方在本合同項下受不可抗力影響的義務(wù)在不可抗力造成的延誤期間自動中止，其履行期限應(yīng)自動延長，延長期間為中止的期間，該方無須為此承擔(dān)違約責(zé)任。

16.2提出受不可抗力影響的一方應(yīng)及時書面通知對方，并且在隨后的十五日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽Πl(fā)生和持續(xù)期間的充分證據(jù)。提出受不可抗力影響的一方還應(yīng)盡最大努力排除不可抗力，因自身原因?qū)е聯(lián)p失擴(kuò)大的由責(zé)任方自行承擔(dān)。

16.3發(fā)生不可抗力的，雙方應(yīng)立即進(jìn)行磋商，尋求一項公正的解決方案，并且要盡一切努力將不可抗力降低到最小。

16.4如果發(fā)生不可抗力事件，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，雙方均可以解除合同，自解除合同的書面通知到達(dá)對方時合同解除，雙方均不需向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任。

第十七條爭議的解決辦法

17.1本合同引起的任何糾紛，由雙方友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商一致，雙方確定按下列第種方式解決：

a)提交設(shè)在的仲裁委員會仲裁;

b)向本合同簽訂地的人民法院起訴。

c)向甲方/乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。

17.2上述約定不影響乙方請求知識產(chǎn)權(quán)管理部門和其他行政管理部門對侵權(quán)行為進(jìn)行行政處理。

第十八條合同的生效、變更與終止

18.1本合同在簽訂，自起生效。

18.2由于甲方原因，致使本合同不能正常履行的，本合同即告終止，或雙方另行約定變更本合同的有關(guān)條款。

18.3本合同的變更、提前終止、解除或部分條款的無效，不影響本合同約定的甲方的保密義務(wù)。

第十九條其他

19.1合同附件是本合同的一部分，與合同正文具有同等法律效力。合同附件與合同正文沖突時，以合同正文條款為準(zhǔn)。

19.2本合同一式四份，乙方執(zhí)二份，甲方執(zhí)二份，具有同等法律效力。

本合同簽訂于市區(qū)，簽訂時間：________年____月____日

甲方(蓋章)：

授權(quán)代表：

乙方(蓋章)：

授權(quán)代表：