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??????????????????有限（責任）公司章程?

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（參考格式）

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第一章??總????則

第一條??依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由?????????等??????方共同出資，設立????????有限（責任）公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。

第二條??本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

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第二章??公司名稱和住所

????第三條??公司名稱：?????????????????????????。

第四條??住所：?????????????????????????????。

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第三章??公司經(jīng)營范圍

第五條??公司經(jīng)營范圍：（注：根據(jù)實際情況具體填寫。最后應注明“以工商行政管理機關核定的經(jīng)營范圍為準。”）

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第四章?公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、

出資額、出資時間、出資方式

第六條??公司注冊資本：???????????萬元人民幣。

第七條??股東的姓名（名稱）、認繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

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第五章??公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

第八條??股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準董事會（或執(zhí)行董事）的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除）

第九條??股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條??股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權）

第十一條??股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。（注：此條可由股東自行確定時間）

定期會議按（注：由股東自行確定）定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者監(jiān)事（不設監(jiān)事會時）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十二條??股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

（注：有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。）

董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十三條??股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。（注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）

第十四條??公司設董事會，成員為???????人，由?????????????產(chǎn)生。董事任期???????年（注：每屆不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。

董事會設董事長一人，副董事長???????人，由??????????????產(chǎn)生。（注：股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式）

（注：有限公司不設董事會的，此條應改為：公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期???年，任期屆滿，可連選連任。）

????第十五條??董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除）

（注：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事的職權由股東自行確定。）

第十六條??董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條??董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）

第十八條??公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。

（注：以上內容也可由股東自行確定）

經(jīng)理列席董事會會議。

第十九條??公司設監(jiān)事會，成員????????人，監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為??????：?????。（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

（注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設一至二名監(jiān)事，此條應改為：公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事????人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。）

第二十條??監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；?

（七）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除）

監(jiān)事可以列席董事會會議。

　　第二十一條　監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。?

第二十二條　監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）

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第六章??公司的法定代表人

第二十三條??董事長為公司的法定代表人?(