答辯狀

答辯人：劉xx,男,漢族,住址：陜西省xxxxxxx，聯(lián)系電話：xxxxxx。

被答辯人：王xxx，男，漢族，住址：榆林市榆陽區(qū)，聯(lián)系電話：xxxxxx。

答辯人現(xiàn)針對(duì)被答辯人的訴訟請(qǐng)求提出以下答辯意見：

一、答辯人與被答辯人于2012年4月11日簽訂的《門市轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是無效合同，根據(jù)《民法通則》及《合同法》相關(guān)規(guī)定，被答辯人應(yīng)當(dāng)返還答辯人因履行該無效合同所支付的相關(guān)費(fèi)用及賠償損失。

經(jīng)中間人介紹答辯人得知被答辯人有一處門市出租，給予合理的信任與被答辯人簽訂了《門市轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2012年9月因榆林市房地產(chǎn)開*有限公司訴y-y一案將答辯人追加為第三人時(shí)，答辯人才知道被答辯人并非該店面的所有人，房地產(chǎn)公司與y-y簽訂的《商鋪?zhàn)赓U合同》明確約定未經(jīng)房地產(chǎn)公司同意y-y無權(quán)轉(zhuǎn)租該商鋪，在2012年9月20日組織的開庭審理過程房地產(chǎn)公司?明確表示：以y-y擅自轉(zhuǎn)租未經(jīng)過其同意，y-y遲延支付租金要求解除合同。據(jù)此可以得知該商鋪的所有權(quán)人為房地產(chǎn)公司，未經(jīng)其同意不得轉(zhuǎn)租，被答辯人在與答辯人簽訂協(xié)議時(shí)根本是無權(quán)轉(zhuǎn)讓，事后又未經(jīng)得權(quán)利人的追認(rèn)，現(xiàn)房地產(chǎn)公司已訴訟行為在行使解除權(quán);被答辯人在與答辯人簽訂協(xié)議時(shí)隱瞞店里存在假酒的事實(shí)，根據(jù)《民法通則》58條之規(guī)定，一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下所為的民事行為無效，那么答辯人與被答辯人之間簽訂的協(xié)議當(dāng)然歸于無效。依據(jù)《合同法》第58條的規(guī)定，被答辯人應(yīng)當(dāng)返還答辯人轉(zhuǎn)讓費(fèi)4萬元，定金5萬元，貨款9萬元以及36800元的裝修費(fèi)和代付水電費(fèi)589.9元，以及因無效合同遭受的其他損失。

二、被答辯人訴請(qǐng)判令答辯人支付貨款、設(shè)備轉(zhuǎn)讓費(fèi)、租賃費(fèi)是沒有依據(jù)的，法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴請(qǐng)。

其一，答辯人與被答辯人簽訂的協(xié)議本身為無效合同，不存在賴以信賴事實(shí)基礎(chǔ)與法律依據(jù)，無效協(xié)議自始無效，基于無效協(xié)議所產(chǎn)生的行為得不到法律的認(rèn)可，包括被答辯人的出讓行為和答辯人的接受行為;其二，退一步講，即使雙方簽訂的協(xié)議為有效合同，但合同對(duì)涉及合同內(nèi)容重要事項(xiàng)約定的含糊不清：租賃費(fèi)用多少，由誰繳納并未提到;點(diǎn)貨的期間應(yīng)該為多久，以什么方式來表明點(diǎn)貨結(jié)束;答辯人沒有詢問清價(jià)格，以被答辯人提供的價(jià)格為準(zhǔn)，沒有絲毫的參考依據(jù)，意味著答辯人可以沒有任何原則的低估價(jià)格，被答辯人也可以沒有任何原則的高抬價(jià)格，此條款嚴(yán)重違背《民法通則》中誠實(shí)信用及公平原則。

基于上述原因，答辯人已經(jīng)向法院提起反訴，請(qǐng)求法院查清事實(shí)，駁回被答辯人的全部訴訟請(qǐng)求。

此致

xx人民法院

答辯人：劉xx

時(shí)?間：2012.11.2

上述案件經(jīng)審理解除王XX和劉XX的《門市裝讓協(xié)議》。