有限公司章程

（公司設(shè)執(zhí)行董事）

第一條?為規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規(guī)定制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。

第二條??公司名稱：?????????????????????????????????????。

第三條??住所：?????????????????????????????????????????。

第四條??申報的經(jīng)營場所：

?????????????1、????????????????????????????????????????????。

????第五條 ?主營項目類別（請按《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》核定的主營項目類別填寫）

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????第六條 ?經(jīng)營范圍（請在完成具體經(jīng)營項目生成操作后，按手機收到的確認信息填寫）：

一般經(jīng)營項目：

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許可經(jīng)營項目：

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注：1、工商部門不再登記企業(yè)經(jīng)營范圍，從事依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后

???????方可開展經(jīng)營活動；

????2、經(jīng)營范圍由商事主體通過章程或者協(xié)議等文件記載，用語表述應(yīng)當(dāng)符合國民經(jīng)濟

??????行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)。商事登記機關(guān)根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、國際慣例、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)適時更新

???????發(fā)布。

（申請人應(yīng)登陸廣州市工商紅盾網(wǎng)網(wǎng)站（http://www.gzaic.gov.cn/），按照其指引確定主營項目類別和經(jīng)營范圍。主營項目類別和經(jīng)營范圍的表述應(yīng)當(dāng)符合國民經(jīng)濟行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)（GB/T4754_-2011））

第七條 公司認繳注冊資本：人民幣????????萬元。

第八條 股東姓名（名稱，不填寫證件號碼）、認繳的出資額、出資方式、出資時間如下：

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（注：如屬分期繳資，還需填寫繳資期數(shù)：第一期、第二期……）

?公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

?公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。股東對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

股東作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)重新評估作價。

????股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第九條 股東的權(quán)利和義務(wù)

一、?股東的權(quán)利：

1．?按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；

2．?參加股東會并按出資比例行使表決權(quán)；

3．?有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；

4．?有查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告、監(jiān)督公司經(jīng)營的權(quán)利；

5．?有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利；

6．?有依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)的權(quán)利；

7．?有參與修改章程的權(quán)利。

二、?股東的義務(wù)：

1．?應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認繳的出資額；

2．?公司被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資；

3．?以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

4．?不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

5．?遵守公司章程。

第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

一、?股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

二、?股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

三、?股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

????四、 ?股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。

第十一條 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

一、?股東會的職權(quán)

本公司股東會由全體股東組成，為公司的權(quán)力機構(gòu)。其職權(quán)是：

1．?決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2．?選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報酬；

3．?選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬；

4．?審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

5．?審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

6．?審議批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

7．?審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8．?對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

9．?對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；

10．?對發(fā)行公司債券作出決議；

11．?對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議；

12．?修改公司章程;

13.???公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保。

二、?股東會的議事規(guī)則：

1．?股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

2．?修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；

3．?股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；

4．?股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)；

5．?股東會會議分為定期會議和臨時會議；

6．?定期會議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時召開（股東會每年如開　　次）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上監(jiān)事，可以提議召開臨時會議；

7．?股東會會議由執(zhí)行董事召集主持。

8．?召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東；

9．?股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的規(guī)定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

三、?公司設(shè)執(zhí)行董事、執(zhí)行董事對股東會負責(zé)。

執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

1．?執(zhí)行股東會的決議；

2．?決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

3．?制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

4．?制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

5．?制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

6．?擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

7．?決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；