甲方：法定代表人：

乙方：法定代表人：

丙方：法定代表人：

鑒于：

1、甲、乙方同意轉(zhuǎn)讓，丙方同意受讓甲、乙所持（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱）股權(quán)共計萬股；

2、甲、乙方同意以每股元人民幣的價格，在________年____月____日前分期向丙方轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)共計萬股，總金額為萬元；

3、如果丙方在本協(xié)議簽訂之日起四十五個工作日內(nèi)決定選擇受讓全部萬股股權(quán)，并支付所有轉(zhuǎn)讓價格，則轉(zhuǎn)讓價格為每股元人民幣，總價款為萬元人民幣。

4、丙方同意以上述方式、價格和數(shù)量受讓股權(quán)。經(jīng)雙方友好協(xié)商，本著平等、互利、誠實信用的原則，達(dá)成協(xié)議如下：

第一條甲、乙方的義務(wù)

1.1甲、乙方保證其擁有全權(quán)（包括一切必要的公司內(nèi)部授權(quán)）簽訂本合同并履行本合同的能力。

1.2甲、乙方同意采取積極行動，以促使本合同項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的順利完成。

1.3本合同生效后即構(gòu)成對甲、乙方合法有效的約束；甲、乙方保證按照本合同的規(guī)定全面、及時履行有關(guān)義務(wù)。

1.4甲、乙應(yīng)積極配合丙方與質(zhì)權(quán)人接洽，并盡快達(dá)成解除質(zhì)押的有關(guān)約定，保證本合同項下股權(quán)的順利轉(zhuǎn)讓。

1.5甲、乙方保證其提供給丙方的文件中未有對與本合同有關(guān)的重大事實的錯誤陳述、重大遺漏或重大誤導(dǎo)。

1.6在本協(xié)議簽署后至股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部完成前，甲、乙方應(yīng)保障本合同標(biāo)的股權(quán)的完整性和安全性，在丙方履約的前提下，未獲丙方書面同意前，甲、乙方應(yīng)保證其與質(zhì)權(quán)人不將上述股權(quán)以任何其他方式處置給除丙方以外的任何第三方。

1.7丙方在將要匯出各期轉(zhuǎn)讓價款前七個工作日前書面通知甲、乙方，并簽訂每期轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，甲、乙方應(yīng)在接到通知后五個工作日內(nèi)提供整套解除質(zhì)押所需材料，并補足向銀行解除質(zhì)押所需要的差額資金；當(dāng)丙方人員向銀行解付自帶匯票并支付到甲方在質(zhì)押銀行所開設(shè)的帳戶內(nèi)時，甲、乙應(yīng)交付丙方所付資金對應(yīng)的股權(quán)解除質(zhì)押和辦理股權(quán)過戶所需要的全部文件，并協(xié)助丙方辦理過戶手續(xù)。

1.8本合同標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的銀行貸款的利息由甲、乙全額承擔(dān)。

1.9如甲、乙方的上述保證與事實不符或甲、乙方違反上述保證給丙方造成任何損失，甲、乙方將按本協(xié)議第五條的約定承擔(dān)違約責(zé)任。

第二條丙方的義務(wù)

2.1丙方保證其擁有全權(quán)（包括一切必要的公司的內(nèi)部授權(quán)）簽訂本合同并履行本合同的能力。

2.2本合同生效后即構(gòu)成對丙方合法有效的約束；丙方保證按照本合同的規(guī)定全面、及時履行有關(guān)義務(wù)。

2.3丙方保證其提供給甲、乙方的文件中未有對與本合同有關(guān)的重大事實的錯誤陳述、重大遺漏或重大誤導(dǎo)。

2.4如丙方的上述保證與事實不符或丙方違反上述保證給甲、乙方造成任何損失，丙方將按本協(xié)議第五條的約定承擔(dān)違約責(zé)任。

2.5丙方保證將按本合同規(guī)定及時履行有關(guān)付款和信息披露義務(wù)。

第三條股權(quán)過戶方式

3.________年____月____日前一次性過戶轉(zhuǎn)讓萬股；

3.________年____月____日前分批過戶萬股，每批過戶不少于萬股，具體過戶時間由丙方確定，提前七個工作日通知甲、乙方，并另行簽訂每期股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議；

3.3就每期過戶的股權(quán)和每期支付的轉(zhuǎn)讓款，甲或乙方與丙方（或與質(zhì)押銀行）將按本協(xié)議確定的原則，分別簽訂每期股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，以便各方履行；

3.4如果丙方能在本協(xié)議簽訂之日起四十五個工作日內(nèi)支付全部轉(zhuǎn)讓款，則甲、乙方按每股元人民幣轉(zhuǎn)讓全部萬股股權(quán)。

第四條轉(zhuǎn)讓價款的支付

4.1本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓（分期轉(zhuǎn)讓）的總價款為人民幣萬元。

4.2本協(xié)議生效后三個工作日內(nèi)，丙方向甲、乙方匯出定金人民幣萬元；其中：付給甲方萬元，乙方萬元。

4.3在簽訂本協(xié)議的同時，甲、乙、丙方將簽訂首期轉(zhuǎn)讓的萬股的協(xié)議，并按本協(xié)議和首期轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和進(jìn)行股權(quán)交割。

4.________年____月____日前，丙方按每次交割過戶股權(quán)數(shù)量支付

相應(yīng)價款，甲、乙方切實保證丙方受讓股權(quán)的過戶后，丙方所支付的定金萬元沖減最后一期轉(zhuǎn)讓價款申的等額部分。

4.5在各期股權(quán)過戶手續(xù)辦理完畢前，丙方匯入甲、乙方指定帳戶的價款應(yīng)首先用于償還股權(quán)質(zhì)押項下的貸款本金，直至股權(quán)質(zhì)押項下貸款本金清償完畢為止。

4.6如果丙方在本協(xié)議簽訂之日起四十五個工作日內(nèi)，決定在首期轉(zhuǎn)讓款和定金的基礎(chǔ)上，補足全部轉(zhuǎn)讓款，則丙方只須支付總額為萬元的轉(zhuǎn)讓款，已支付的定金和萬股中多支付的每股元人民幣應(yīng)沖抵等額的轉(zhuǎn)讓款。

4.7甲、乙方在收到丙方文付的每期轉(zhuǎn)讓款后，應(yīng)協(xié)助丙方辦理股權(quán)過戶的有關(guān)手續(xù)。

4.8本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉費用（如印花稅、過戶費）由甲、乙方和丙方各承擔(dān)％；其余稅、費由甲、乙、丙方依法各自承擔(dān)。

第五條違約責(zé)任

5.1自本合同生效之日起非因不可抗力或經(jīng)雙方約定，任何一方不得擅自解除合同；否則應(yīng)承擔(dān)對方為履行本合同義務(wù)而發(fā)生的一切費用并賠償經(jīng)濟(jì)損失。

5.2如因不可抗力導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓失?。o論首期或其余各期），甲、乙方應(yīng)在收到款項之日起三個工作日內(nèi)，將定金和當(dāng)期價款（如已支付）返還給丙方，本協(xié)議或分期協(xié)議終止執(zhí)行；協(xié)議已履行完畢的部分，各方不予返還。

5.3如因甲、乙方過錯導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓（無論首期或其余各期）失敗，甲、乙方應(yīng)向丙方雙倍返還定金并賠償經(jīng)濟(jì)損失；具體計算方法為：賠償金額=未過戶的股權(quán)數(shù)額×l元/股。

5.4如因丙方過錯導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓失敗，丙方不得要求甲、乙方返還定金并應(yīng)賠償甲、乙方經(jīng)濟(jì)損失，具體計算方法為：賠償金額=未過戶的股權(quán)數(shù)額×l元/股。

5.5如守約方的實際損失超過違約金的金額時，上述約定不妨礙守約方向違約方行使要求除賠償違約金之外，補足其實際損失的權(quán)利。

第六條股權(quán)的托管

6.1在本協(xié)議簽訂的同時，甲、乙方向丙方書面承諾將首期轉(zhuǎn)讓的萬股股權(quán)之外的共計萬股股權(quán)，委托丙方或丙方指定的第三方管理，托管期限自本協(xié)認(rèn)簽署之日起至________年____月____日止。

6.2托管期內(nèi)，丙方的托管權(quán)限為除有限制的最后處置權(quán)以外的全部權(quán)限，包括但不限于收益權(quán)（含紅利、送股和轉(zhuǎn)贈股本等）表塊權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)等。

6.3托管期間，丙方應(yīng)遵守法律、法規(guī)和公司章程約的有關(guān)規(guī)定，并不得使用于損害甲、乙方合法權(quán)益的行動中；如丙方違反前述托管使用權(quán)的規(guī)定和約定，甲、乙方有權(quán)提出終止股權(quán)托管，并要求丙方賠償甲、乙方的直接經(jīng)濟(jì)損失。

6.4托管股權(quán)數(shù)量依股權(quán)過戶交割行為的實施而等額減少。

第七條合同的效力

7.1本合同經(jīng)雙方當(dāng)事人簽字蓋章后生效。

7.2本合同如有未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補充。

7.3本合同一式九份，協(xié)議各方各持三份，均具同等法律效力。

第八條保密義務(wù)

甲、乙、丙各方對本協(xié)議所涉事項承擔(dān)同等保密義務(wù)，未經(jīng)對方許可不得擅自將有關(guān)信息、資料披露給第三方（根據(jù)法律要求履行必要的信息披露義務(wù)除外）；如因違反本保密義務(wù)給對方造成經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)予以賠償。

第九條爭議的解決

如因本合同發(fā)生爭議，協(xié)議各方應(yīng)以友好協(xié)商方式解決；協(xié)商不成時，可向股權(quán)過戶地人民法院起訴。

甲方(簽章)：_________乙方(簽章)：_________丙方(簽章)：_________

簽訂地點：_________簽訂地點：_________簽訂地點：_________

_________年____月____日_________年____月____日_________年____月____日