目錄

前言

1)合營雙方

2)成立合資經營公司

3)生產經營目的、范圍和規模

4)投資總額與注冊資本

5)合營各方的責任

6)技術轉讓

7)產品銷售

8)董事會

9)管理機構

10)原材料及設備的采購

11)公司的籌建

12)勞動管理

13)稅務、財務、審計

14)合營期限

15)解散與清算

16)保險

17)合同的修改、變更與解除

18)違約責任

19)不可抗力

20)適用法律

21)爭議的解決

22)合同文本和文字

23)合同生效及其他

附件一、技術轉讓協議

附件二、產品銷售協議

附件三、會計程序

前言

________________與____________________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國____________共同投資舉辦生產及銷售________鉆頭的合資經營企業，特訂立本合同。

第一條　合營雙方

本合同的當事人為：

________________(以下簡稱甲方)

法定地址：________________

電傳：____________　　　　　　　　　郵政信箱：________

法定代表：

姓名：____________　　職務：________　　　　　國籍：________

____________________(以下簡稱乙方)

法定地址：________________

電傳：________　　　　　　　　　　 郵政信箱：________

法定代表：

姓名：________________　　職務：____________　　　國籍：________

第二條　成立合資經營公司

甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營________鉆頭的有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

2.1　合營公司的中文名稱為：________________

英文名稱為：________________

2.2　合營公司的法定地址：____________________

2.3　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

2.4　合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條　生產經營目的、范圍和規模

3.1　甲乙雙方合資經營的目的是：采取____________先進制造技術，技術訣竅，以科學的經營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的________鉆頭。不數提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

3.2　生產經營范圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的____________鉆頭及乙方在合營期間所發展并已投產的所有其它型號的________鉆頭。

合營公司還從事以下與生產及銷售業務有關的活動：

(1)對銷售的產品提供必要的技術服務;

(2)研究與發展________鉆頭新產品，以便更好地為用戶服務。

3.3　生產規模：合營公司投產后第____年，全面生產時，應具有年產________只各種規格型號________鉆頭的生產能力。

第四條　投資總額與注冊資本

4.1　合營公司的投資總額與注冊資本均為________美元，甲乙雙方各投資________美元，均為總注冊資本的________%。

4.2　合營公司正式投產后，甲乙雙方以頭____年的部分利潤作為再投資，用于發展新工藝，提高產量或增加流動資金。

4.3　甲乙雙方將按本合同附件四“作價協議”中1.1及1.2條所列內容作為出資。出資的實物部分，按作價協議規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免于任何抵押、質押、留置權等。

4.4　合營公司每年按中國地方政府規定繳付土地使用費。

4.5　甲乙雙方的現金出資分兩期交付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額___________%，其余________%在六個月內交齊。出資的現金應存入中國銀行________分行合營公司的帳戶內，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協議中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。

4.6　合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

4.7　合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構批準;合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優先購買權;合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優惠，違反上述規定的轉讓無效。

第五條　合營各方的責任

5.1　甲方有責任完成下述各項事宜：

5.1.1　辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業執照等事宜。

5.1.2　協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

5.1.3　協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。

5.1.4　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。

5.1.5　組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

5.1.6　按本合同附件四“出資協議”1.1條所列項目在規定期間內提供現金，機械設備等。

5.1.7　協助辦理乙方為出資而提供的機械設備，器具的進口報關手續。

5.1.8　協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

5.1.9　協助合營公司聯系落實水、電、氣和其它能源、交通等基礎設施。

5.1.10　協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。

5.1.11　協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。

5.1.12　協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。

5.1.13　協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

5.1.14　辦理合營公司委托的其他事項。

5.2　乙方有責任完成下述各項事宜：

5.2.1按本合同附件四“出資協議”1.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

5.2.2　協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5.2.3　提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

5.2.4　培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

5.2.5　保證按合同規定返銷合營公司產品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

5.2.6　協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

5.2.7　協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

5.2.8　協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5.2.9　辦理合營公司委托的其它事宜。

第六條　技術轉讓

6.1　甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、制造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

6.2　乙方對轉讓技術提供如下保證：

6.2.1　向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

6.2.2　技術轉讓協議中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

6.2.3　在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發展的并已用于生產的所有新技術及時地完整地提供給合營公司。

6.2.4　按技術轉讓協議的規定對合營公司技術人員和工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

6.2.5　提供合營公司認為必要的技術支持。

6.2.6　乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性________產品。

第七條　產品銷售

7.1　乙方負責包銷合營公司年產量________的產品，但最多為________只，其余產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協議”原則所確定的國際市場。

7.2　如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷數量，則應按未完成產銷產品的只數占應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過________的年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

7.3　經董事會一致通過，報中國審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

7.4　合營公司產品使用乙方的產品商標，并注明中國制造。

第八條　董事會

8.1　合營公司注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8.2　董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期____年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8.3　董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議：

8.3.1　合營公司章程的修改;

8.3.2　合營公司的解散;或合營公司合營期的延長;

8.3.3　合營公司注冊資本的增加;

8.3.4　合營公司與其它經濟組織的合并;

8.3.5　合營任一方出資額的轉讓;

8.3.6　總經理及副總經理的任免;

8.3.7　聘請在中國注冊的審計師;

8.3.8　決定在中國境內外設立分支機構事宜;

8.3.9　其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項;

其他事宜可由多數通過作出決議。

8.4　董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可以書面授權副董事長或其他董事代行其職權。

8.5　董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：

8.5.1　董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集并主持;

8.5.2　會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特殊情況由董事會決定會議召開地點;

8.5.3　經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議;

8.5.4　董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權。

8.5.5　董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔;

8.5.6　會議體會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決議具有同等效力。

8.6　董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準的數額，由合營公司支付。

第九條　管理機構

9.1　合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由____方推薦，首屆副總經理由____方推薦，經董事會任命，任期____年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

9.2　總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

9.3　合營公司可設立若干部門，各部門經理負責總經理和副總經理交辦的事項。

9.4　總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條　原材料及設備的采購

10.1　合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應盡先在中國購買。

10.2　在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內購買設備，受委托方可提取____的手續費。在選購過程中，受委托方的對方在認為必要時，有權派人參與選購工作。

10.3　合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。

第十一條　公司的籌建

11.1　合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組?；I建組由____人組成，其中甲方____人，乙方____人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組長一人，組長、副組長均由董事會任命。

11.2　籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

11.2.1　經甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之(包括交貨的驗收，安裝調試等)。

11.2.2　甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。

11.2.3　組織設備、附屬工程的安裝調試。

11.2.4　編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務支付。

11.2.5　負責技術資料的整理、轉譯。

11.2.6　負責合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

11.3　籌建期間一切重要文件往來，須經正副組長雙方簽署后生效和執行。

11.4　籌建組在設備調試試車工作完成并辦理完畢手續后，報經董事會批準撤銷。

第十二條　勞動管理

12.1　合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

12.2　總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

第十三條　稅務、財務、審計

13.1　合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。

13.2　合營公司職工按照《中華人民共和國個所得稅法》繳納個人所得稅。

13.3　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。

13.4　合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。

13.5　合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。

13.6　合營公司財務審計應聘請在中國注冊的會計師審查稽核企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其它國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

13.7　每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條　合營期限

合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起________年。

在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批準，辦理變更登記注冊手續，可延長合營期限。

第十五條　解散與清算

15.1　合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

清算委員會委員甲乙方各占____，清算委員會委員應制定清算方案，并報請董事會通過執行。

15.2　清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

15.3　合營公司清償債務后的剩余財產，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。

15.4　整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。

第十六條　保險

合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條　合同的修改、變更與解除

17.1　本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準后，方能生效。

17.2　由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

17.3　由于一方不履行合同章程規定的義務，或嚴重違反合同章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八條　違約責任

18.1　甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍示提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17.3條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

18.2　由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

第十九條　不可抗力

由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其它無法預見并且對其后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關政府部門出具上述不可抗力事故發生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十條　適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條　爭議的解決

21.1　凡因執行本本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交________仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

21.2　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

21.3　仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。

21.4　仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條　合同文本和文字

本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

第二十三條　合同生效及其他

23.1　按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

附件一 技術轉讓協議

附件二 產品銷售協議

附件三 會計程序

上述附件的條款如有與主合同不符之處，以本合同為準。

附件一

技術轉讓協議

目錄

1)總則

2)技術轉讓內容

3)定義

4)價格

5)支付和支付條件

6)技術資料交付

7)技術資料的轉譯

8)發展技術的提供

9)驗收

10)保證及違約索賠

11)制造和銷售

12)商標

13)保密

14)不可抗力

15)稅收

16)適用法律

17)仲裁

18)生效

19)文字

20)合同附件

21)簽字

序言

根據____________鉆頭合資經營企業的合同的有關條款，雙方同意合營公司與乙方簽訂有關制造________鉆頭的技術轉讓協議，由乙方向合營公司轉讓________鉆頭(以下簡稱合同產品)的設計、制造、檢測、________及胎體回收等全部技術，包括專有技術及在整個合營期內，乙方改進和發展的技術，合營公司能夠使用這些技術生產和銷售合同產品。

第一條　總則

1.1　協議名稱：“________鉆頭技術轉讓協議”

1.2　協議的雙方：

供方：____________

法定地址：____________

電傳：________　　　郵政信箱：________

法定代表：

姓名：________　　　職務：________　　國籍：________

受方：____________

法定地址：________

法定代表：

姓名：________　　　職務：________　　國籍：________

第二條　技術轉讓內容

乙方向合營公司轉讓的技術，應包括乙方所有________鉆頭品種的：

2.1　設計技術及全部合同產品的設計資料，內容見附錄一。

2.2　制造技術，詳細內容及資料清單見附錄二。

2.3　________及胎體材料的回收技術，內容見附錄三。

2.4　生產管理技術，內容見附錄四。

2.5　在乙方的制造廠內對合營公司的技術人員和管理人員進行培訓，在合營公司內，由乙方派遣稱職的專家，對合營公司職工進行培訓，培訓計劃見附錄五。

2.6　乙方為合營公司提供技術服務，服務內容見附錄六。

2.7　為生產合同產品的車間提供工藝設計，內容見附錄七。

2.8　提供合營公司需要的與本協議有關的技術咨詢。

第三條　定義

本協議的有關名稱的定義如下：

3.1　“合同產品”--指在附錄一中所列的全部產品，以及合營期間新發展的產品。

3.2　“圖樣”--指乙方用于制造合同產品使用的部面設計圖、工藝、工裝圖、檢驗用圖等。

3.3　“標準”--指乙方制造合同產品采用或內部自定的標準，包括：

1)ISO標準

2)API標準

3)乙方自定的內部標準

3.4　“入門費”--指乙方按第二條全部內容，向合營公司轉讓制造合同產品的技術，合營公司應支付給乙方的費用。

3.5“提成費”--由于乙方將制造合同產品的專有技術轉讓給合營公司使用，合營公司在本協議規定的期間按第四條4.2款的規定支付給乙方的費用。

3.6　凈銷售額=產品銷售額-運輸費-保險費-包裝費-工商稅-各種手續費(包括傭金)

第四條　價格

合營公司以入門費和提成費兩種方式支付：

4.1　入門費為________美元，這是固定價，內容包括：

1)技術資料的整理、復制、發運費用;

2)乙方在國內外培訓合營公司人員的費用;

3)乙方人員來華進行各種與本協議有關的人員培訓及技術服務的旅費及工資。

4.2　技術提成費，提成期為____年，從合營公司________年正式生產出合格鉆頭開始，根據公司產品按本協議3.6條所規定的凈銷售額，按下述提成率分年提取。

提成率：從正式生產的第一年至第五年為____%

從開始生產的第六年至第十年為____%

4.3　本條4.2款所支付給乙方的技術提成費是按合營公司年產量不超過________只鉆頭為依據的，超過_____只的部分，按____%的提成率支付提成費。

4.4　提成費按公歷年度計算，從每年一月一日至十二月三十一日止，不足一年按一年計算。

第五條　支付和支付條件

5.1 合營公司支付給乙方的所有技術轉讓費均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有關規定折算成____幣，以____幣支付，由____________電匯到：

____國：____________銀行　　銀行乙方帳號：________項下。

乙方支付給合營公司的一切款項，同樣以____幣支付，由____________銀行通過中國銀行匯合營公司帳戶。

5.2　本協議第四條規定的入門費________美元，合營公司按以下方式和比例支付給乙方。

5.2.1　合營公司合同生效后并收到按本協議第6.1條規定的全部資料及乙方通過中國銀行________分行轉來的下列單據，經審核無誤后，在________天內支付給乙方入門費總額的____%，共計________元。

A.商業發票一式六份;

B.銀行保證函一份;

C.由乙方國家有關當局出具的有關出口許可證復印件或不需要有關出口許可證證明的復印件;

D.即期匯票一份。

5.2.2　合營公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術資料，經驗收，并收到乙方通過中國銀行________分行轉來的下列單據，經審核無誤后，在________天內支付給乙方入門費總額的____%，共計________元;

A.乙方代表在移交給合營公司的全部技術資料冊簽字復印件二份;

B.裝箱單一式四份;

C.空運單一式四份;

D.商業發票一式六份;

E.即期匯票一份。

5.2.3　合營公司通過中國銀行____分行收到乙方轉來的下列單據經審查無誤后，在______天內支付給乙方入門費剩余的____%，計________元。

A.雙方代表在合同工廠簽署的驗收合格證書復印件一份;

B.商業發票一式六份;

C.即期匯票一份。

5.3　合營公司在收到乙方根據本協議第6.1條規定的第一批技術文件交付通知后的________天內，通過中國銀行________分行開立以乙方為受益人的金額為________美元的不可撤銷的信用證。

5.4　提成費：

提成費每半年提取一次，合營公司在每年六月及十二月月末后的________天內，由合營公司報給乙方一份根據合同產品的凈銷售額和規定的提成率計算的提成費結算表。合營公司在收到乙方寄來的商業發票一式六份后，于________天內支付給乙方技術提成費。

5.5　在中國發生的所有銀行費用由合營公司負擔，在中國以外發生的所有銀行費用由乙方負擔。

第六條　技術資料的交付

6.1　乙方應在本協議生效后一個月內，向合營公司提供車間工藝平面布置及輔助工程設計說明，包括車間設備明細表、設備性能要求、生產廠家、車間動力消耗量等資料。

6.2　乙方在本協議生效后三個月內向合營公司提供本協議附錄一及附錄二所規定的全部資料。

6.3　乙方在本協議生效后6個月內，提供剩余的技術資料。

6.4　全部資料采用空運，在乙方駐________辦事處進行交接。每批技術資料在乙方________辦事處驗收之日，為該批技術資料的實際交付日期。

6.5　在每批技術資料發運后48小時之內，乙方應電告合營公司資料名稱、序號、發運的空運單號、發運日期件數等。

6.6　每批技術資料發運后48小時之內，乙方應向合營公司航寄下列單據：

A.空運單正本一份，副本二份;

B.發運技術文件的裝箱清單一式三份。

6.7　乙方交付的技術資料的包裝，應適合于長途運輸和多次搬運，并為防止潮濕和雨淋損壞而采取妥善的預防措施。

在每件包裝內和包裝表面應以英文標志下列內容：

合同號;

嘜頭;

目的地;

收貨人;

毛重;

箱號;

每件包裝箱內附有詳細裝箱清單二份。

6.8　乙方提供的資料采用英文書寫，共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍圖，圖樣采用英制或公制尺寸標注，使用標準可為(1)ISO標準;(2)API標準;(3)乙方的廠標，并應提供一套各類標準手冊。

6.9　乙方提供的資料在運輸途中的風險由乙方承擔，運輸途中資料的遺失，損壞或資料的不完整情況合營公司以電傳通知對方，乙方在接到電傳后60天內應予以補供。

第七條　技術資料的轉譯

乙方提供給合營公司的技術資料，應根據中華人民共和國規定的技術標準進行轉譯，轉譯方案由乙方及合營公司的技術人員共同協商制定。

第八條　發展技術的提供

8.1　在合營公司整個合營期間，乙方保證將其改進和發展的并已用于生產的新技術及時地提供給合營公司且不另收費，但_____年以后合資企業人員到乙方公司的飛機票和食宿費除外。

8.2　由合營公司發展的新技術，所有權屬于合營公司，但乙方作為發明者之一有權免費使用和轉讓給________公司或其合資企業。

第九條　驗收

9.1　合營公司收到技術資料后一個半月內，按本協議附錄一、附錄二、附錄三、附錄四、附錄七中附表所列內容進行清點、核查，資料如有不完整或錯誤處，用電傳通知乙方。

9.2　合同產品驗收，按本協議附錄八的規定進行。

第十條　保證及違約索賠

10.1　乙方保證按本協議的附錄提供的技術資料是乙方擁有的最新資料，在合營公司整個合營期間，乙方應及時將其改進和發展的，已用于生產的新技術提供給合營公司。

10.2　乙方保證按本協議附錄提供的技術資料是正確的，完整的、清楚的，是生產實用的，并按時交付給合營公司。

10.3　乙方保證合營公司使用全部轉讓技術制造、銷售、使用產品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律責任及經濟責任，由乙方承擔。

10.4　乙方確保對合營公司人員的培訓及對合營公司的技術服務，在時間及質量上均能滿足要求。

10.5　乙方保證合營公司在正確使用轉讓的技術時生產的產品，質量能達到____________同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

10.6　乙方提供的技術資料如有不完整之處，乙方收到合營公司通知后于30天內予以補充提供。乙方提供的技術資料如有錯誤，由乙方負責進行修改，并在30天內補充提供修改后的正確資料。

10.7　合同產品按本協議附錄八規定進行驗收時，如質量達不到規定的標準，雙方應在友好協商基礎上分析原因，找出解決辦法，并根據引起的原因，作如下處理：

10.7.1　由于資料錯誤或專家指導錯誤引起的，一切直接損失，包括試驗分析過程中的一切費用由乙方負責賠償。如由合營公司的責任引起的，一切費用由合營公司負責。

10.7.2　由于乙方原因合同產品經反復試驗，在半年內仍達不到規定標準時，乙方應賠償一切直接損失費。

10.8　由于乙方的原因技術資料未按時交付，每遲交一個月罰入門費的____%，但累計最多不超過____%。

10.9　乙方未按技術轉讓協議的規定提供技術，或發現有欺騙、隱瞞行為，乙方應負責賠償合營公司的一切直接損失。

10.10　在按上述規定罰款或賠償后，乙方有繼續履行合同的義務。

第十一條　制造和銷售

11.1　合營公司可在中華人民共和國境內合營公司的工廠內自由使用轉讓技術制造和按銷售協議銷售合同產品。

11.2　由乙方負責返銷________%的合營公司合同產品(最多達到________只/年)，銷售到國際市場，其余由合營公司負責銷往國內外市場(詳見“銷售協議”)。

第十二條　商標

合同產品使用商標詳見“關于建立________鉆頭合資經營企業的合同”第七條7.4款。

第十三條　保密

合營公司對乙方提供的轉讓技術(包括專有技術、技術訣竅)中受法律保護的技術，在本協議的有效期內，負有保密的義務，但在簽訂協議之前已為第三者了解的或非合營公司責任而泄露的，合營公司不承擔責任。

第十四條　不可抗力

一切當事人不能預見，無法避免及防止的地震、臺風、水災、火災、戰爭等不可抗力事件，直接影響到協議的履行或不能按規定履行時，遇上述事故的一方應立即將事故情況電告對方，并在________天內提供事故詳細情況及協議不能履行，部分不能履行或延期履行的理由和有關政府部門證明上述事故發生的證明，雙方按事故對履行合同的影響程度，協商決定繼續履行合同或處理后事的方法。

第十五條　稅收

乙方從中國境內取得的收入，應按中華人民共和國的有關法律和條例規定交納各項稅金。

第十六條　適用法律

本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十七條　仲裁

17.1　凡因執行本協議所發生的一切與本協議有關的爭議，雙方應通過友好協商進行解決

17.2　協商不能解決的爭議，可提交____________仲裁，按該機構的仲裁程序和規則進行仲裁。

17.3　仲裁是終局的，對雙方均有約束力。

17.4　仲裁費用除仲裁委員會另有規定的以外，由敗訴方負擔。

17.5　仲裁中除雙方有爭議正進行仲裁部分外，本協議應繼續履地。

第十八條　生效

本協議為合同不可分割的組成部分，協議的有效期與主合同有效期相同，與主合同具有同等效力。

第十九條　文字

本協議用中文及英文書寫，兩種文字具有同等效力，如兩種文本有不符之處，以中文本為準。協議各簽署中英文正本一式四份，雙方各持兩份。

第二十條　合同附件

本協議的附錄，附件是本協議不可分的組成部分，其內容包括

附錄一　合同產品的設計技術

附錄二　合同產品制造技術

附錄三　________及胎體材料的回收技術

附錄四　生產管理

附錄五　人員培訓

附錄六　技術服務

附錄七　車間整體設計

附錄八　技術驗收

第二十一條　簽字

本協議由雙方的授權代表于________年____月________日在中國_______正式簽署。

代表：_____________________

代表：_____________________

附錄一

合同產品的設計技術

1.合同產品包括乙方全部________鉆頭產品品種規格見附表一，年產________只________鉆頭產品品種設想見附表二。

合同產品還包括在協議有效期內，乙方改進和發展的并已用于生產的所有________鉆頭新品種。

2.產品的設計技術部分包括：

2.1　附表一內列所有的全部合同產品的最新的完整的設計圖樣及設計說明。

2.2　________鉆頭的設計原理及計算方法說明，包括乙方所擁有的用于設計的各種資料、標準、規定、經驗數據等。

2.3　在合營公司決定投資購買用于計算機輔助設計與制造的硬件及軟件后，乙方將幫助建立這一系統并培訓合營公司的人員。

附錄二

合同產品的制造技術

(1)產品的工藝流程、制造工藝卡及各種加工圖、加工規范、________鉆頭制造流程卡見附表三。

(2)全部合同產品加工中使用的工、夾、量、刃具、設計圖樣及外購工夾量刃具的規格、型號生產廠家。

(3)各種原材料的性能及質量要求、配方、預處理方法、外購廠家、型號規格以及驗收標準及檢驗方法等。

(4)合同產品的全部模具設計圖樣、制造工藝、材料質量要求、配方(上述資料包括石墨模具及陶瓷模具)。

(5)產品的磷化處理及噴涂處理的工藝、配方及產品的包裝方法。

附錄三

________材料的回收技術

(1)________回收及胎體材料回收的全部工藝(包括工藝參數、工藝卡、化學用品配方、廢氣廢液的處理方法、排放標準及處理設備)，工藝流程圖見附表四及附表五。

(2)________及胎體材料回收部分自制設備圖樣。

附錄四

生產管理

1.生產中合同產品的質量保證;

1.1　全部合同產品的質量標準及檢驗規范。

1.2　原材料及半成品的驗收標準及檢驗規范。

1.3　產品的試驗方法及試驗設備、驗收標準、產品的使用參數及現場技術、服務技術資料。

1.4　用于生產過程產品或半成品檢驗的工量具名稱、規格、自制工量具的全套圖樣。

2.定額部分

2.1　生產中各工序的工時定額。

2.2　產品的原材料、動力、燃料等的消耗定額及產品的成品率。

2.3　生產的組織管理方法及管理中應用的各種程序(包括計算機軟件)。

附錄五

人員培訓

1.人員的技術培訓是轉讓技術的組成部分，乙方在規定的期限內，應對合營公司人員進行培訓，使他們能完全掌握全部轉讓技術，并有一定的實踐經驗能按轉讓的技術生產出符合標準的產品，全部培訓工作由三個部分組成：

1.1　由乙方免費派遣稱職的人員，在合營公司工廠所在地，對合營公司人員進行培訓(____次，共________人日)。

1.2　由合營公司派遣人員，到乙方工廠或乙方子公司進行技術培訓，培訓人數及時間按________個人月安排。

1.3　在本協議有效期內，合營公司定期派遣人員到乙方或乙方子公司內進行新技術培訓，培訓時間及人數為每年____人月，由合營公司及乙方根據當時情況確定。

合營公司根據________鉆頭制造全部過程的各項工藝要求，將分批分專業派遣精干的技術人員和技術工人到乙方所屬的公司和子公司進行培訓，具體培訓人員、內容和計劃安排，分述如下：見附表六、附表七。

2.培訓方法和要求

2.1　合營公司應負責對選派的培訓人員認真考核，必須具有一定的技術水平，分期分批派往指定的培訓地點。乙方應按專業項目，指定能勝任的專人負責培訓工作。

2.2　培訓方法應采用講課與實際操作相結合，乙方應針對不同專業培訓人員，各有側重。

2.3　乙方對各專業培訓人員盡力確保其在培訓期內，能掌握有關的工藝技術和技術訣竅，并獲得實際生產的經驗。其中技術工人必須直接參加有關鉆頭制造的操作，使其經過培訓后能獨立進行生產工作。

3.培訓費用

3.1　乙方派遣到合營公司進行____次共________人日的培訓工作的人員的旅費及報酬，由乙方承擔。

3.2　合營公司所選派培訓人員的往返機票、住宿、醫療以及生活費用，全部由合營公司負責。但乙方在培訓期內應負責解決所在地的住宿，并免費提供培訓人員在市內的交通。

3.3　本協議所列各項培訓項目的費用，除3.2款所規定的外，其余費用均已列入入門費之內，乙方不得另收費。

附錄六

技術服務

乙方應向合營公司提供技術服務，包括車間的設備安裝、調試、試生產、原材料及產品檢驗專有技術的指導、示范等。

乙方派遣的人員應是在乙方廠內能勝任工作的技術人員，并在規定的期限內圓滿地完成支援任務，乙方派遣人員的旅途費用及報酬由乙方支付。

在技術驗收階段，乙方在其所有的試驗設備上，免費為合營公司進行原材料分析及產品試驗，提供結果資料，提出改進意見，在合營公司正常生產后，乙方每年對合營公司產品免費進行一次上述項目的抽樣試驗。

附錄七

車間設計

1.建廠時所需的各種工藝設計資料，包括輔助工程及設備選型部分的全部資料。

2.在生產中所使用的非標準設備，自制機具的全部設計圖樣，非標準設計項目見附表八。

附錄八

技術驗收

1.合同產品按規定標準進行出廠前的檢驗。

2.車間檢驗合格后的產品，抽首件進行現場試驗，在使用結果與乙方同類產品相似后，認為合格，并簽署驗收合格證書。

3.在產品質量達不到乙方的相同質量標準時，乙方應與合營公司一起分析原因，并繼續取第二件樣品進行上述試驗。

4.在半年內，經實驗仍達不到標準的，按10.7.2條規定處理。

附件二

產品銷售協議

目錄

1)銷售方式和區域

2)產品銷售價格

3)出口包銷產品的結算

4)原材料及半成品購買

5)附則

根據鉆頭合資經營企業合同有關銷售條款的規定，________________(以下簡稱甲方)與____________(以下簡稱乙方)對有關合營公司產品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達成以下協議：

第一條　銷售方式和區域

1.1　在合同期間，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產品的獨家代理，乙方負責包銷年產量的______%，但最多每年______只，銷售到國際市場。

合營公司負責銷售其余的________%，在事先與乙方協商同意后合營公司可向國外銷售合同產品。

1.2　凡屬由乙方返銷的________鉆頭，應由乙方直接與合營公司簽訂訂貨合同，乙方在每季末前15天將預測外銷鉆頭型號尺寸及數量提供給合營公司，作為備料的依據。

乙方應根據用戶需要及時以電傳訂貨方式通知合營公司，如電傳所訂的鉆頭系標準型、數量在____只以下。合營公司自收到電傳訂貨后，必須在____天內將鉆頭發出，運往________國際機場。如所訂的鉆頭系非標準型，或數量在____只以上的，根據實際情況，雙方協商確定發運期限。

1.3　乙方負責銷售到國際市場的鉆頭，所有對產品銷售后的技術服務全部由乙方承擔;合營公司負責銷售的鉆頭，銷售后的產品的技術服務由合營公司自行負責。

1.4　合營公司經乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經合營公司鑒定并確認是由于制造質量缺陷而造成的，由合營公司根據情況，給予乙方以折扣或免費更換。

1.5　合營公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營公司所采用的質量標準，如需要更改標準，或要求高于乙方制定的質量標準時，必須經雙方協商，達成書面協議，作為訂貨合同的補充協議。

1.6　合營公司在正式投產____年后，將采用中國國內制造的________片及________切削塊，如上述切削塊尚不能全部達到乙方質量標準時，返銷給乙方的鉆頭仍采用進口的切削塊。

第二條　產品銷售價格

2.1　合營公司外銷的________鉆頭價格應按乙方于年初公布的國際市場價目表中所列的____洲的銷售出廠價格減________%，所減的________%包括乙方全部的銷售技術服務及其管理費用，返銷給乙方的價格不得低于國內銷售價格。

合營公司內銷價格=產品銷售成本+銷售費用+管理費用+稅收+________%左右的稅后利潤

2.2　為適應國際市場行情的變化，使合營公司產品具有競爭性，經雙方協商同意后，可適當加大折扣，調整銷售價格。

第三條　出口包銷產品的結算

3.1　合營公司外銷的________鉆頭，按每次訂貨合同進行結算，結算按兩種形式進行：

1)當訂貨合同所需的鉆頭發運后，合營公司將發票、帳單和運輸機構的提貨單等全部單據提交中國銀行________分行并辦妥托收手續，委托中國銀行向訂貨單位收取貨款。

2)發票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內。

第四條　原材料及半成品購買

合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，并保證在收到訂單后按附錄一所確定的時間內交貨。

第五條　附則

5.1　本協議在甲、乙方所訂立的“關于建立________鉆頭合資經營企業的合同”所規定的合同有效期內有效。

5.2　如果出現合同中第十七條所述情況時，本協議中任何一方均可暫停執行其義務。

附件三

會計程序

目錄

1)總則

2)投入資本的核算

3)物資管理

4)固定資產核算

5)無形資產和其他資產的核算

6)成本和費用的核算

7)銷售和利潤核算

8)會計科目和會計報表

9)會計憑證和會計帳簿

10)審計

11)解散與清算

根據甲方和乙方雙方簽訂的“關于建立________鉆頭合資經營企業的合同”原則和《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及其他有關法律，法規制定本程序。

第一條　總則

1.1　本會計程序是合營公司合同的組成部分，是合營公司制定財會制度的原則依據。

1.2　合營公司設財務部，財務部經理具體負責財務會計工作，制定公司財務、信貸計劃;負責審查稽核公司及其所屬機構的各項財務收支、會計憑證、會計帳簿、會計報表和有關資料，財務部經理負責擬定公司內部財會制度細則及其人員分工，報董事會審批及地方財政部門備案。

1.3　合營公司的會計年度，采用公歷年度，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

1.4　合營公司將在中國銀行開設人民幣和外匯帳戶，合營公司的收入和支出在此帳戶內存取。外匯業務按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對外資企業、中外合資經營企業外匯管理施行細則》辦理。

1.5　合營公司采用借貸復式記帳法和根據權責發生制的原則記帳。凡是當月已經實現的收益和已經發生的費用，無論款項是否收付，都作為當月的收益與費用入帳;凡是不屬于當月的收益與費用，即使款項已在當月收付，都不作為當月的收益與費用處理。

1.6　合營公司會計核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和年度會計報表應同時用中文和英文編制，一切自制的會計憑證以及帳冊、報表的標題和欄頭，應同時使用中文和英文。

1.7　合營公司以人民幣為記帳本位幣。對于現金、銀行存款、其它貨幣款項以及債權、債務、收益和費用等實際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時，還應按原幣進行登記。

1.8　公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結算的往來款項，除應登記實際收付的外幣金額外，增加時，按記帳匯率折合為人民幣記帳，記帳匯率采用當月一日中華人民共和國外匯管理局公布的外匯中間牌價折算;減少時，按帳面匯率折合為人民幣，帳面匯率采用移動加權平衡法計算。因匯率不同而發生的折合為人民幣的差額，作為外匯兌換損益(簡稱匯兌損益)處理，列入當期損益。

1.9　合營公司應劃清資本的支出與收益的支出分界線，凡是用于增加固定資產和無形資產而發生的各項支出，都是資本的支出，凡是為了取得本期收益而發生的各項支出，都是收益的支出。

第二條　投入資本的核算

2.1　合營公司應按合同規定的資本總額、出資比例、出資方式，在規定期限內投入資本，合營公司根據合營各方實際投入的資本進行核算。

2.2　以現金投資的，以收到或存入開戶的中國銀行的金額和日期，作為投入資本的記帳論據。

2.3　以實物投資的按合同附件四“實物出資作價協議”規定，經檢驗核實的實物清單中所列金額和收到實物的日期，作為記帳的依據。

2.4　合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批準的注冊會計師驗證。出具驗資報告后，由合營公司據以發給出資證明。

第三條　物資管理

3.1　合營公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產品、自制半成品、產成品等。

3.2　合營公司的各種物資均按實際成本記帳，實際成本包括買價、運輸、裝卸、包裝和保險、運輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費，進口物資包括關稅和產品稅(或增值稅)。

自制的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本，包括制造過程中所耗用的原材料、工資和有關費用。

委托外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本，包括耗用的原材料或半成品的實際成本、加工費用和往返的運雜費。

3.3　合營公司各種物資的收發領退，按實際數量及時辦理會計手續，設置有數量有金額的明細帳，逐項逐筆登記，加強管理，各種物資的實際或進貨原價，采用移動平均法計算。

3.4　合營公司的各項存貨實行“永續盤存制”每年至少進行實地盤點一次，發現盤盈、盤虧、毀損、變質等情況，應由有關部門查明原因，書面報告總經理。經嚴格審查，按董事會規定報經批準后，在年度決算前處理完畢。

第四條　固定資產核算

4.1　合營公司的固定資產，是指使用年限在一年以上，單項價值在________元人民幣以上的房屋、建筑物、機械、運輸工具和其