工業(yè)類合同參考格式（２）

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目????????錄

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????１）合同宗旨

????２）合營公司的成立、名稱和法定地址

????３）合營公司的經(jīng)營范圍

????４）車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力

????５）資本、投資比例和資金籌措

????６）增資和資本轉(zhuǎn)讓

????７）利潤率

????８）利潤匯給和資本匯回

????９）董事會和管理機(jī)構(gòu)

????１０）技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓

????１１）國產(chǎn)率

????１２）場地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)

????１３）進(jìn)出口

????１４）外匯平衡和支付

????１５）關(guān)稅

????１６）會計

????１７）報表和審計

????１８）職工管理

????１９）××公司派遣的雇員

????２０）保險

????２１）合同的生效和期限

????２２）清算和分配

????２３）部分失效

????２４）不可抗力

????２５）未行使權(quán)行

????２６）爭議的解決

????２７）合同文字

????２８）通知

????２９）附件

????附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議??附件二、職責(zé)范圍

????本合營合同在××××年×月×日簽訂于中華人民共和國××市，合同各方為：

????××××（以下簡稱甲方），其法定地址在×××；

????××××（以下簡稱乙方），其法定地址在×××××；

????××××（以下簡稱丙方），其法定地址在×××；

????××××（以下簡稱丁方），其法定地址在×××。

????上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》），在中國××共同建立一個合資經(jīng)營公司（以下簡稱“合營公司”）。建立這一合營公司的目的是：

????－－采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動機(jī)；

????－－采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻(xiàn)。

????為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下：

????第一條??合同宗旨

????本合同宗旨為：

????1.規(guī)定合營公司的建立；

????2.規(guī)定合營公司的法律地位和性質(zhì)；

????3.規(guī)定合營公司的經(jīng)營范圍；

????4.規(guī)定合同各方與合營公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。

????第二條??合營公司的成立、名稱和法定地址

????1.合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責(zé)任公司。

????2.合營公司的名稱為：

????中文：××××

????英文：××××××，縮寫為××。

????3.合營公司的法定地址為××。

????4.合營公司應(yīng)在中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（以下簡稱“經(jīng)貿(mào)部”）批準(zhǔn)本合同后的一個月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。

????5.合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護(hù)。

????6.商標(biāo)“××”已由甲方在國際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國際局注冊，注冊號為××，并單獨(dú)在××××國家注冊，在北京商標(biāo)注冊號為××。甲方許可合營公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“××”這一商標(biāo)在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲方應(yīng)繼續(xù)按本合同、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響。

????在本合同終止時，合營公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱，新的公司名稱不得把“××”這一商標(biāo)或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標(biāo)的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或?qū)嶋H上的可能性，特別是對于合營公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，合營公司應(yīng)立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務(wù)，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。

????第三條??合營公司的經(jīng)營范圍

????1.合營公司的主要業(yè)務(wù)活動如下：

????1.1制造汽車；

????1.2制造發(fā)動機(jī)；

????1.3制造零部件；

????1.4進(jìn)口為制造、裝配、測試、服務(wù)、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動所需的各種貸物；

????1.5有關(guān)法律和法規(guī)允許時進(jìn)口整車；

????1.6在國內(nèi)銷售合營公司所制造的汽車；

????1.7在國內(nèi)銷售維修服務(wù)配件；

????1.8出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具；

????1.9售后服務(wù)。

????2.為了實現(xiàn)其主要業(yè)務(wù)，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務(wù)有關(guān)的任何其他活動。

????第四條??車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力

????1.合營公司在建立后最初×年（以下稱為“第一階段”）內(nèi)制造轎車。有關(guān)要制造的轎車及其制造的具體細(xì)節(jié)應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。制造上述車型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

????2.在第一階段，合營公司應(yīng)具有以下裝配和制造能力：

????汽車廠??有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為×班年產(chǎn)××輛，包括配件；

????發(fā)動機(jī)廠??發(fā)動機(jī)制造是指生產(chǎn)×發(fā)動機(jī)，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年產(chǎn)××臺，其中每年至少應(yīng)有××臺裝配成×發(fā)動機(jī)，以滿足在中國銷售的轎車對發(fā)動機(jī)的需要。

????3.汽車廠和發(fā)動機(jī)廠投產(chǎn)時間按時間進(jìn)度表。

????4.乙方保證購買合營公司生產(chǎn)的××轎車數(shù)量如下：（略）

????如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關(guān)部門對進(jìn)口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。

????5.在本合同期限內(nèi)，合營公司生產(chǎn)的汽車應(yīng)逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：

????－－國產(chǎn)零部件要有貨供應(yīng)，并在價格和質(zhì)量上具有競爭力；

????－－產(chǎn)量要增加；

????－－國內(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護(hù)。

????6.甲方保證在發(fā)動機(jī)投產(chǎn)×年后購買由合營公司制造的×發(fā)動機(jī)，但是×發(fā)動機(jī)到甲方的入庫價要不高于甲方制造的×發(fā)動機(jī)的入庫價，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規(guī)定。

????第五條??資本、投資比例和資金籌措

????1.合營公司的注冊資本應(yīng)為人民幣××元。

????2.合同各方在合營公司注冊資本中投資比例和認(rèn)繳額應(yīng)為：

????甲方××％，計人民幣××元；

????乙方××％，計人民幣××元；

????丙方××％，計人民幣××元；

????丁方××％，計人民幣××元。

????3.合同各方對合營公司注冊資本的出資如下：

????3.1甲方

????－－實物，合人民幣××元，

????－－現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣××元的×幣；

????3.2乙方

????－－實物，合人民幣××元，

????－－現(xiàn)金，計人民幣××元；

????3.3丙方

????－－現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣××元；

????3.4丁方

????－－現(xiàn)金，計人民幣××元。

????4.合同各方應(yīng)按上述規(guī)定的投資比例分期繳付其認(rèn)繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據(jù)合營公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資應(yīng)在第一次董事會會議后３０天內(nèi)付訖。合同各方對合營公司的各期出資應(yīng)按以下方式記入合營公司帳冊：

????4.1實物出資在房屋、機(jī)器設(shè)備等以及投資前費(fèi)用作為資產(chǎn)入帳之時視為付訖。

????4.2現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營公司所指定的在中國銀行的帳戶之時視為付訖。

????合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證明書。????5.合同任何一方未按本條第４款規(guī)定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過３０天，則該違約方應(yīng)以其應(yīng)當(dāng)出資的貸幣，就其應(yīng)其繳付的出資額，根據(jù)中國銀行當(dāng)時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合營公司的財務(wù)收益。如出資逾期超過３０天，則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外，每逾期３０天，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的×％的違約金，違約金應(yīng)以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達(dá)９０天，則采用下列程序：

????5.1如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有效根據(jù)本合同第二十一條第５款共同或單獨(dú)要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。

????5.2如違約方中有一方為乙方，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第５款要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。

????5.3如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。并有權(quán)就此項違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應(yīng)按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買。

????5.4如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司，任何一方在此后再逾期９０天不付訖其出資，則本款5.1、5.2、5.3各節(jié)同樣適用。

????6.合營公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任，合同各方對合營公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的注冊資本為限。

????7.注冊資本中現(xiàn)金和（或）實物的外匯出資，應(yīng)按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。現(xiàn)金外匯出資應(yīng)存入合營公司的銀行帳戶。

????8.在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準(zhǔn)后３０天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌投資和日常業(yè)務(wù)，諸如支付進(jìn)口物品、許可證咨詢費(fèi)、特殊服務(wù)費(fèi)、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貸款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌換之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供。上述貸款條件的優(yōu)惠程度應(yīng)不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件。

????9.在開始留存儲備金之前，合營公司的注冊資本應(yīng)為總投資（固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)）的××％，總投資的其余××％應(yīng)通過銀行貸款解決．此后，合營公司資本結(jié)構(gòu)中××：××的產(chǎn)權(quán)一負(fù)債比率應(yīng)視為一條長期的資金籌措準(zhǔn)則。

????第六條??增資和資本轉(zhuǎn)讓

????1.董事會一致決議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營公司的注冊資本。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應(yīng)與原注冊資本中的比例相同。

????2.董事會一致決議后，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權(quán)。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營公司注冊資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提出的轉(zhuǎn)讓條件。

????3.合同一方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的全部或部分注冊資本，或接納新的合營者，應(yīng)由合同各方簽署書面文件。上述書面條件應(yīng)視為合同的補(bǔ)充。

????4.增資和資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)在合營公司章程中更詳細(xì)地予以規(guī)定。

????5.發(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營者時，合營公司應(yīng)在經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后１個月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。

????6.盡管有上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司注冊資本的份額中不超過××％的部分轉(zhuǎn)讓給××××投資公司或一家由甲方選擇的×國銀行。在此情況下，××公司還可以將××公司有權(quán)委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給××××投資公司或上述××銀行。

????第七條??利潤率

????1.合同各方應(yīng)按投資比例，分享利潤，分擔(dān)虧損。

2.根據(jù)本條第３款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據(jù)中國稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金（以下簡稱“三項基金”）。三項基金提取的金額由董事會決定。????

3.合同各方同意，合營公司應(yīng)在其建立后第四個全會計年度內(nèi)實現(xiàn)金額為注冊資本１５-１８％（百分之十五￣百分之十八）的稅后（匯出稅除外）凈利潤分配，自其建立后第五個全會計年度起，實現(xiàn)每年金額為注冊資本１８-