工業類合同參考格式（３）

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目??????錄

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前言

????１）定義

????２）公司名稱、法定地址

????３）宗旨、經營范圍

????４）注冊資本和投資

????５）利潤分配和虧損分擔

????６）權利、債務和責任

????７）董事會

????８）經營管理機構

????９）技術投資和技術轉讓

????１０）生產計劃、購買和銷售

????１１）銀行帳戶和外匯安排

????１２）財務、會計、審計、保險

????１３）稅務

????１４）公司職工的雇用、解雇及工資、福利

????１５）籌備期

????１６）工會

????１７）期限、解散和清算

????１８）不可抗力

????１９）保密

????２０）違約責任

????２１）爭議的解決和適用法律

????２２）合同文件和文字

????２３）合同有效期及修改

????２４）通知

附件、會計程序

前??????言

????××（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在××××。

????×××（以下簡稱甲方）其主要業務所在地設在×××××。

????雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。

????第一條???定義

????除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞中詞語在本合同中的定義如下：

????1.1公司是指甲乙雙方合資經營的××××公司。

????1.2專有技術（Know-How）是指×方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和×方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

????1.3專利（Patent）是指×方從其關聯公司得到，以×方在×國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證合同轉讓給公司的發明。

????1.4合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

????1.5工業鍋爐是指壓力小于××公斤/厘米2 ，容量小于××噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

????1.6電站鍋爐是指容量大于或等于××MW，用于發電的鍋爐。

????1.7簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

????1.8批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易部正式批準本合同的日期。

????1.9成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

????1.10籌備期是指成立日期后，不超過×個月這一段時間。

????1.11開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

????1.12合同是指本合同及其附件。

????1.13關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

????1.14主管部門是指××。

????第二條??公司名稱、法定地址

????2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為××××，英文名稱××，法定地址是×××。

????2.2本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

????2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

????2.4當公司合營期滿、終止、解散或×方不再是公司資產擁有者時，×方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“×××”或類似字樣。×方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或×方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。

????2.5根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。

????第三條??宗旨、經營范圍

????3.1公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，并經中國政府有關部門批準，公司可以從事其它適當的經營活動。

????3.2公司的經營范圍如下：

????（１）設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其它有關產品；

????（２）裝配、維修、保養和調試上述產品；

????（３）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

????3.3公司的生產、銷售和發展規劃如下：

????（１）初期目標：

????××××年前公司達到年生產××千瓦電站鍋爐和××蒸噸/時工業鍋爐的能力。××××年前公司達到年生產能力××千瓦電站鍋爐和××蒸噸/時的能力。

????產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以××××千瓦電站鍋爐為主。

????（２）發展目標：

????××××年以后根據市場需要，公司將把××千瓦電站鍋爐和超臨界參數××鍋爐作為發展目標。

????第四條??注冊資本和投資

????4.1公司××××年投資總額為××美元，注冊資本為××美元，甲方認繳百分之××，為××美元，乙方認繳百分之××，為××美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分×期交付。每期的應繳數額如下：

????①從公司成立日期起的×個月內，甲方應以價值××美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以××美元現金和價值××美元的技術做為其投資。

②××××年，甲乙雙方各繳××美元，甲乙雙方各累計認繳股本××美元。????

③××××年，甲乙雙方各繳××美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做投資（資本化的利潤）：甲乙雙方各累計認繳股本××美元。

????④××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本××美元。

????⑤××××年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本××美元。

????對上述4.1①、②、③等項中提到的×方現金投資，董事會有權決定接受×方用公司所需要的先進機器設備來代替×方的現金投資。

????4.2甲乙雙方出資方式分別為：×方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。×方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。

????4.3雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

????4.4雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由×方負擔，中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由×方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

????（１）公司名稱；

????（２）公司成立年、月、日；

????（３）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價；

????（４）出資年、月、日；

????（５）出資證明書簽發年、月、日。

????4.5出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。

????4.6由于特殊情況，×方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給×方的一家關聯公司時，如果符合下列條件，×方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象×方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務；②該關聯公司同×方一樣從×××獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本合同的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批準。

????除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置：

????（１）當任何一方（以下簡稱“外置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方×個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

????如果合營他方在×個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

????如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

????（２）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉讓或出售協議。

????（３）公司的經營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出或任何其他方式處置的影響。

????（４）第三方受讓人和購買人應向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。

????合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，得到必要的批準以后，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。????4.7雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經濟貿易部批準生效。

????4.8雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可后，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

????4.9公司注冊資本在公司合營期內不得減少。

????4.10公司開業日期起的第×年至第×年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣×元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在×年之后，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

????4.11雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一期技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

????第五條??利潤分配和虧損分擔

????5.1公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅后的利潤。

????5.2合資經營期間，公司每年營業的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過凈利潤的××％。

????5.3當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭×個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。

????5.4任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙主均不得分配利潤。

????5.5如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的×分之×，董事會將如開特別會議討論決定公司的前途。

????第六條??權利、債務和責任

????6.1雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

????6.2任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

????6.3在公司開業日期以前，為使公司充分地并適當地進行經營活動，在必要時×方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持；×方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到×方的水平；在本合同期間×方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在×國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協助公司按照×國出口管理法律和條例在×國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

????6.4在本合同期間，×方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批準公司成立的申請（包括合資企業合同和章程的批準）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照；按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進出口關稅，工商統一稅的減征或免征）；協助向有關的政府機構申請外匯支付11.4款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規定或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

????6.5在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規。

????第七條??董事會

????7.1董事會由×人組在，甲方×人，乙方×人，董事長由×方指定，副董事長由×方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為×年，經委派方繼續委派可以連任。

????7.2董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

????7.3董事會職權如下：

????（１）修訂公司章程；

????（２）延長公司期限；終止或解散公司；

????（３）決定年度生產計劃、銷售計劃和發展計劃。

????（４）批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；

????（５）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；