國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2009〕25號 各中央企業(yè)： 　　為進一步規(guī)范中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)行為，更好地實施政務(wù)公開，服務(wù)企業(yè)，提高辦事效率，國資委制定了《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。執(zhí)行中有何問題和建議，請及時反饋我委。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇〇九年二月十六日 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引 　　第一條　為進一步規(guī)范中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)行為，根據(jù)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》），制定本指引。 　　第二條　國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有事業(yè)單位投資設(shè)立的一人有限責任公司及其再投資設(shè)立的一人有限責任公司（以下統(tǒng)稱國有一人公司），可以作為劃入方（劃出方）。 　　國有一人公司作為劃入方（劃出方）的，無償劃轉(zhuǎn)事項由董事會審議；不設(shè)董事會的，由股東作出書面決議，并加蓋股東印章。 　　國有獨資企業(yè)產(chǎn)權(quán)擬無償劃轉(zhuǎn)國有獨資公司或國有一人公司持有的，企業(yè)應(yīng)當依法改制為公司。 　　第三條　中央企業(yè)及其子企業(yè)無償劃入（劃出）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的，適用本指引。 　　第四條　中央企業(yè)及其子企業(yè)無償劃入企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，應(yīng)當符合國資委有關(guān)減少企業(yè)管理層次的要求，劃轉(zhuǎn)后企業(yè)管理層次原則上不超過三級。 　　第五條　劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當嚴格防范和控制無償劃轉(zhuǎn)的風(fēng)險，所作承諾事項應(yīng)嚴謹合理、切實可行，且與被劃轉(zhuǎn)企業(yè)直接相關(guān)；劃轉(zhuǎn)協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當符合《辦法》的規(guī)定，不得以重新劃回產(chǎn)權(quán)等作為違約責任條款。 　　第六條　劃入方（劃出方）應(yīng)當嚴格按照《辦法》第二章的有關(guān)規(guī)定做好無償劃轉(zhuǎn)的相關(guān)工作。無償劃轉(zhuǎn)事項需報國資委批準的，按以下程序辦理： 　　（一）中央企業(yè)應(yīng)按規(guī)定對無償劃轉(zhuǎn)事項進行審核，履行內(nèi)部程序后，向國資委報送申請文件及相關(guān)材料。 　　（二）國資委收到申請文件及相關(guān)材料后，應(yīng)當在5個工作日內(nèi)提出初審意見。 　　對初審中發(fā)現(xiàn)的問題，國資委審核人員應(yīng)及時與中央企業(yè)進行溝通；中央企業(yè)無異議的，應(yīng)在5個工作日內(nèi)修改完善相關(guān)材料并報國資委。對材料齊備、具備辦理條件的，國資委應(yīng)及時予以辦理。 　　第七條　中央企業(yè)應(yīng)當按照《辦法》第十六條的規(guī)定向國資委報送文件材料，其中： 　　（一）申請文件的主要內(nèi)容包括： 　　1.請示的具體事項。 　　2.劃出方、劃入方及被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的基本情況。 　　主要包括設(shè)立時間、組織形式、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、級次、主營業(yè)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況等。 　　3.無償劃轉(zhuǎn)的理由。 　　4.劃入方關(guān)于被劃轉(zhuǎn)企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、效益預(yù)測等。 　　5.被劃轉(zhuǎn)企業(yè)風(fēng)險（負擔）情況。 　　（1）人員情況。在崗人員、內(nèi)退人員及離退休人員人數(shù)，職工分流安置方案，離退休人員管理方式、統(tǒng)籌外費用等。 　　（2）或有負債情況。對外擔保、未決訴訟等具體情況，相關(guān)解決方案，風(fēng)險判斷及其影響等。 　　（3）辦社會職能情況。企業(yè)辦各類社會職能情況，相關(guān)解決方案等。 　　6.相關(guān)決策及協(xié)議簽訂情況。 　　劃出方、劃入方、職代會、中央企業(yè)、政府主管部門、地市級以上政府或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)相關(guān)決策（批準）情況。 　　涉及有限責任公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的，相關(guān)股東會決議情況；涉及中外合資企業(yè)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的，相關(guān)董事會決議情況。 　　協(xié)議簽訂及主要內(nèi)容。 　　7.相關(guān)承諾事項。 　　（1）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，不存在限制或者妨礙產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的情形。 　　（2）除已報送國資委的劃轉(zhuǎn)協(xié)議和承諾事項外，未與劃轉(zhuǎn)他方簽訂任何補充協(xié)議，也無其他承諾事項。 　　申請文件中有關(guān)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、或有負債、人員安置等內(nèi)容，應(yīng)與可行性論證報告、劃轉(zhuǎn)協(xié)議及審計報告等相關(guān)內(nèi)容一致。 　　（二）需提交的其他有關(guān)文件主要指： 　　1.中央企業(yè)子企業(yè)作為劃入方（劃出方）的，中央企業(yè)相關(guān)決議或批準文件； 　　2.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在中央企業(yè)與非中央企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)的，相關(guān)政府主管部門、地市級以上政府或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準文件； 　　3.涉及有限責任公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的，相關(guān)股東會決議或有法律效力的其他證明文件；涉及中外合資企業(yè)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的，相關(guān)董事會決議或有法律效力的其他證明文件。 　　第八條　國資委主要從以下方面對無償劃轉(zhuǎn)事項進行審核： 　　（一）劃轉(zhuǎn)雙方主體資格適格，被劃轉(zhuǎn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰； 　　（二）符合中央企業(yè)主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃，有利于提高企業(yè)核心競爭力； 　　（三）劃轉(zhuǎn)所涉及各方?jīng)Q策程序合法合規(guī)，相關(guān)文件齊備、有效； 　　（四）相關(guān)風(fēng)險防范和控制情況，劃轉(zhuǎn)協(xié)議規(guī)定內(nèi)容齊備，無可能出現(xiàn)糾紛的條款。 　　第九條　本指引自公布之日起施行。