一、債權(quán)作為注冊資本出資入股是否禁止?

也不禁止，但是我國法律沒有明文規(guī)定債權(quán)可以作為注冊資本

我國公司法第二十四條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。”因此，在我國公司股東或發(fā)起人在設(shè)立公司時根據(jù)法律股東可作為出資的僅為貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)。我國法律沒有明文規(guī)定債權(quán)可以作為股東或發(fā)起人對公司的出資。但是，以債權(quán)作為出資確有其法理基礎(chǔ)，并且債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的現(xiàn)象在我國企業(yè)的重組中已屢見不鮮，中國已發(fā)布有關(guān)金融資產(chǎn)管理公司債轉(zhuǎn)股的規(guī)章。

二、債權(quán)出資登記實踐中遇到的問題

1、債權(quán)出資難以確認(rèn)，并增加日后企業(yè)監(jiān)管工作的難度。

對于出資人債權(quán)出資的實現(xiàn)途徑，登記機關(guān)必須嚴(yán)格區(qū)分。但是，出資人是直接把對其他企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)為對本企業(yè)的長期投資，還是通過金融資產(chǎn)管理公司、中介機構(gòu)來實現(xiàn)，還是企業(yè)內(nèi)部自己協(xié)商按約定價格處理，登記機關(guān)對此存在難以確認(rèn)的問題。如果涉及第三方，是否通知第三方?如果通過金融資產(chǎn)管理公司、中介機構(gòu)來操作，那么又將如何處理債權(quán)人、債務(wù)人和金融資產(chǎn)管理公司或中介機構(gòu)之間的關(guān)系?

在登記實踐中，如果作為申請人的公司提供證據(jù)表明公司股東各方達成合意，并且經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具驗資證明，則登記機關(guān)可依據(jù)驗資報告認(rèn)為公司出資已經(jīng)到位，給予辦理設(shè)立登記。依據(jù)此理，申請人以債權(quán)出資并證明出資到位之后，登記機關(guān)也應(yīng)準(zhǔn)予登記。這樣，公司營業(yè)執(zhí)照上同樣顯示實收資本已到位。但如此一來，給該公司今后實施交易的對方帶來風(fēng)險的可能性也會增加，對工商機關(guān)的企業(yè)監(jiān)管工作來說也會增加難度。

2、債權(quán)出資處理不妥，可能成為“賴賬經(jīng)濟”的溫床。

實行債權(quán)出資的本意，是幫助企業(yè)盤活債權(quán)或是從“呆賬經(jīng)濟”走向信用經(jīng)濟，但如果債權(quán)出資機制不完善或工作不到位，反而有可能成為“賴賬經(jīng)濟”的溫床。一方面，債權(quán)出資容易使地方政府和企業(yè)產(chǎn)生某種債務(wù)豁免的期望，甚至助長企業(yè)的賴賬行為;另一方面，有些銀行為了降低不良資產(chǎn)的比率，獲得更多的新增貸款額度，有意將一些較好的資產(chǎn)或回收希望較大的不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)成股權(quán)，而地方政府和企業(yè)也愿意促成此事。這就容易導(dǎo)致金融資產(chǎn)管理公司或其他股東權(quán)益受損，造成國有資產(chǎn)流失。

3、資本市場不夠發(fā)達，中介機構(gòu)行為不夠規(guī)范,使債權(quán)出資的退出面臨很大困難。實行債權(quán)出資，需要較為發(fā)達的資本市場和較為規(guī)范的中介機構(gòu)支持。只有這樣，用于出資的債權(quán)才能得到確切的鑒定，才能真實反映債權(quán)出資企業(yè)的真實價值。但我國目前的中介機構(gòu)還有待完善。

同時，金融資產(chǎn)管理公司的債權(quán)出資行為具有階段性特征。當(dāng)條件成熟時，金融資產(chǎn)管理公司必會將股權(quán)出售給其他戰(zhàn)略投資者，或通過企業(yè)回購、推薦上市等途徑，實施變現(xiàn)，回收資金。無論采取哪種債權(quán)出資退出方式,都離不開一個成熟的資本市場，而我國資本市場在這方面仍不夠發(fā)達和規(guī)范。

債權(quán)轉(zhuǎn)股這樣的操作方法，其實只要雙方當(dāng)事人都同意的話應(yīng)該是沒有什么問題的，只不過，債權(quán)轉(zhuǎn)股還有很多實際性的問題都缺乏法律制度的約束，如果當(dāng)時不強制性的要求債務(wù)人還錢，而是直接把這筆債務(wù)變成了對公司的投資，這可能正好成了企業(yè)不還錢的借口。

股份公司注冊資本的相關(guān)規(guī)定

注冊資本和實收資本的區(qū)別

有限責(zé)任公司注冊資本認(rèn)繳期限