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實(shí)繳注冊(cè)資本要按章程約定嗎

來(lái)源: 律霸小編整理 · 2025-07-11 · 1004人看過(guò)

一、實(shí)繳注冊(cè)資本要按章程約定嗎

不用,按照新修訂的《公司法》及相關(guān)條例,“注冊(cè)資本”的登記管理已經(jīng)從“實(shí)繳登記制”調(diào)整為“認(rèn)繳登記制”,也就是說(shuō)注冊(cè)資本的實(shí)繳已經(jīng)沒(méi)有期限承諾限制,也沒(méi)有認(rèn)繳最低限額,也不再需要《驗(yàn)資報(bào)告》。

(一)不規(guī)定實(shí)繳時(shí)間,不代表可以不實(shí)繳

根 據(jù)《公司法》第二十八條第一款規(guī)定,“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。”由此可見(jiàn)股東仍有按照其約定實(shí)繳出資的義務(wù)。

(二)未實(shí)繳期間不代表不承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任

1、對(duì)內(nèi)責(zé)任

根據(jù)《公司法》第二十八條第二款規(guī)定,股東不按規(guī)定繳納出資的,“除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任?!?/p>

2、對(duì)外責(zé)任

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》第十三條第三款的規(guī)定,股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù),依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告,請(qǐng)求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持;公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后,可以向被告股東追償。

二、具體法律文件

新《公司法》修訂后,在第二十六條中刪除了“公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中,投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。”的規(guī)定,也就是說(shuō)在公司設(shè)立時(shí)股東無(wú)須實(shí)際繳納出資,且無(wú)需非在公司設(shè)立起兩年內(nèi)完成實(shí)繳(但法律另有規(guī)定除外)。部分?jǐn)M成立公司的股東將此條款任意的理解為股東可以不必實(shí)繳注資,股東減輕了實(shí)繳的責(zé)任,從而為了顯示公司的資本雄厚而過(guò)高的設(shè)定公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本額度。這種理解和做法顯然是不恰當(dāng)?shù)摹?/p>

根據(jù)《公司法》第三十四條的規(guī)定,“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外?!币簿褪钦f(shuō),除非額外約定,否則股東分紅比例、增資優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的比例都要受到實(shí)繳額度的限制。

這類公司的股東沒(méi)有認(rèn)繳公司注冊(cè)資本時(shí),其他股東可以要求繳納這類公司注冊(cè)資本,保護(hù)公司的合法權(quán)益。出現(xiàn)債務(wù)或經(jīng)營(yíng)不善時(shí),也應(yīng)由這類注冊(cè)資本承擔(dān),無(wú)法支付時(shí),違法我國(guó)的法律,對(duì)這類股東進(jìn)行處罰。


公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定

新公司法取消了公司注冊(cè)資本最低限額,主要體現(xiàn)在哪些方面?有哪些影響?

股份公司注冊(cè)資本的相關(guān)規(guī)定

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盧志平律師,廣州,廣東金橋百信律師事務(wù)所。 工作經(jīng)歷:廣州市花都區(qū)國(guó)土局--佛山市大瀝鎮(zhèn)政府--廣東諾臣律師事務(wù)所--廣東金橋百信律師事務(wù)所。 專注于:企業(yè)法律顧問(wèn)、經(jīng)濟(jì)合同糾紛、房地產(chǎn)糾紛、民間借貸糾紛、婚姻家庭、人身?yè)p害等案件。

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