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實繳注冊資本要按章程約定嗎

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-10 · 1003人看過

一、實繳注冊資本要按章程約定嗎

不用,按照新修訂的《公司法》及相關(guān)條例,“注冊資本”的登記管理已經(jīng)從“實繳登記制”調(diào)整為“認(rèn)繳登記制”,也就是說注冊資本的實繳已經(jīng)沒有期限承諾限制,也沒有認(rèn)繳最低限額,也不再需要《驗資報告》。

(一)不規(guī)定實繳時間,不代表可以不實繳

根 據(jù)《公司法》第二十八條第一款規(guī)定,“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。”由此可見股東仍有按照其約定實繳出資的義務(wù)。

(二)未實繳期間不代表不承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任

1、對內(nèi)責(zé)任

根據(jù)《公司法》第二十八條第二款規(guī)定,股東不按規(guī)定繳納出資的,“除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任?!?/p>

2、對外責(zé)任

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第十三條第三款的規(guī)定,股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù),依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告,請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持;公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后,可以向被告股東追償。

二、具體法律文件

新《公司法》修訂后,在第二十六條中刪除了“公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中,投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元?!钡囊?guī)定,也就是說在公司設(shè)立時股東無須實際繳納出資,且無需非在公司設(shè)立起兩年內(nèi)完成實繳(但法律另有規(guī)定除外)。部分?jǐn)M成立公司的股東將此條款任意的理解為股東可以不必實繳注資,股東減輕了實繳的責(zé)任,從而為了顯示公司的資本雄厚而過高的設(shè)定公司設(shè)立時的注冊資本額度。這種理解和做法顯然是不恰當(dāng)?shù)摹?/p>

根據(jù)《公司法》第三十四條的規(guī)定,“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。”也就是說,除非額外約定,否則股東分紅比例、增資優(yōu)先認(rèn)購的比例都要受到實繳額度的限制。

這類公司的股東沒有認(rèn)繳公司注冊資本時,其他股東可以要求繳納這類公司注冊資本,保護(hù)公司的合法權(quán)益。出現(xiàn)債務(wù)或經(jīng)營不善時,也應(yīng)由這類注冊資本承擔(dān),無法支付時,違法我國的法律,對這類股東進(jìn)行處罰。


公司注冊資本登記管理規(guī)定

新公司法取消了公司注冊資本最低限額,主要體現(xiàn)在哪些方面?有哪些影響?

股份公司注冊資本的相關(guān)規(guī)定

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