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二Oxx年12月20日，北京市海淀區人民法院公開宣判齊某某公司與薛某光、安某某公司股權轉讓合同糾紛案：

1、判決駁回原告深圳市齊*豐實業發展有限公司解除股權轉讓協議及其它訴訟請求

2、判決被告北京安某某通訊技術有限公司于本判決生效后一個月內到有關工商管理部門辦理原告深圳市齊*豐實業發展有限公司與被告薛某光股權轉讓變更登記事宜。

判決理由是：本院認為，齊某某公司與薛某光簽訂的股權轉讓協議對轉讓的條件、轉讓的價格與轉讓的份額作了明確的約定，轉讓協議是雙方當事人一致的意思表示，故合同已成立。本案中，轉讓方與受讓方的意思表示真實，依據我國《合同法》規定，當事人的意思表示真實，內容合法，未違反國家法律規定的，合同應有效;我國《公司法》第35條規定，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意。第37條規定，股東會對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。安某某公司的股東薛某東向本公司以外的其他人即齊某某公司轉讓股份后，安某某公司已經召開股東會，股東會成員對齊某某公司與薛某光的股權轉讓協議全體通過，雙方當事人轉讓行為符合我國《公司法》有關股權轉讓生效要件的規定，故轉讓協議已于20xx年6月29日即股東會議決議通過之日起開始生效。

相關義務

股權轉讓協議生效后，對轉讓方與受讓方產生如下義務：受讓方負有向轉讓方支付價款的義務，轉讓方負有向公司提出召開股東會修改公司章程、辦理相關變更手續送至工商管理部門備案的義務。故股份轉讓協議生效后不僅對轉讓方與受讓方產生約束力，而且對公司也產生拘束力。具言之，在協議生效后，公司有將受讓方作為公司股東備置于股東名冊，到工商辦理變更登記備案的義務，在受讓方取得股東合法身份后，股東通過參加股東會，對公司的重大決策和重大事項行使最終的意思表示權;對公司的贏利取得分配權等。在本案中，齊某某公司履行了支付價款義務后，受讓方薛某東與公司負有向工商辦理變更登記備案的義務。按照《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十一條第一款的規定，安某某公司應當在自股東發生變動之日起30日內到北京市海淀區工商行政管理局辦理變更登記。從本案來看，因在8月25日已變更公司章程，股東會已認可了齊*豐作為安某某公司的股東，故辦理股權變更登記應從8月25日起計算變更登記期間。安某某公司負有辦理變更登記的義務。因薛某光既是安某某公司的大股東，又是安某某公司的法定代表人，具有雙重身份，故薛某光應承擔變更登記的主要義務。2000年9月25日安某某公司因故重新補辦營業執照、公章、合同章、財務章，但從該日起至齊某某公司起訴之日即2000年11月3日止，仍超過了30日的時間。訴訟中，受讓人齊某某公司和出讓人薛某光均未有充足證據證明各自盡了催辦義務，變更登記的執行者安某某公司也沒有證據證明其未能辦理的合理事由，對此，出讓方變更登記的主要義務人薛某光與安某某公司應負主要責任。

但薛某光和安某某公司逾期未辦理股權變更登記不應導致股權轉讓合同的解除，主要理由如下：第一，一般的有限責任公司股權轉讓協議一經股東會確認，不僅對股權轉讓雙方具有法律約束力，而且對安某某公司和其它股東均有約束力。第二，股權轉讓生效與變更股東登記是兩個不同的概念，變更股東登記是股權轉讓協議履行的問題，其功能是使股權的變動產生公示的效力，而不是股權協議生效的構成要件;且轉讓方和公司辦理股東變更登記一般只是協議的附隨義務，而不是主要義務。按《合同法》的精神，一方違反附隨義務，并不導致另一方合同目的的喪失，另一方對合同不具有法定解除權。第三，股權轉讓協議生效后，股東已開始按投入公司的資本額享有所有者的資產權益、重大決策和選擇管理者等權利，也就是說，無論登記不登記，新股東的實際權利已開始行使，并不以變更登記為行使條件。安某某公司修改公司章程后，齊某某公司的代表劉-迅參加了安某某公司的兩次股東會，這說明齊某某公司已經開始行使股東權利。第四，安某某公司逾期辦理股權轉讓登記造成了齊某某公司尚不能享有具有公示效力的股東資格;但此欠缺通過司法救濟等手段還可以補辦，補辦后，安某某公司的股東權利可以具有公示效力，并由此得到保護。訴訟期間，薛某光與安某某公司均表示盡快補辦。故薛某光與安某某公司的違約程度并沒有給齊某某公司造成合同目的不能實現的嚴重后果，故作為受讓方的齊某某公司提出解除股權轉讓合同的主張無事實與法律依據，本院不予以支持。

法條及分析

1、根據《合同法》第44條之規定：“依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定。”據此，股權轉讓人與受讓人意思表示一致合同成立，在沒有其他法律法規規定應辦理登記手續才能生效的情況下，他們的之間的股權轉讓也就發生了法律效力。所以，股東之間，股東與非股東之間進行股權轉讓可以直接適用《合同法》

2、《公司登記管理條例》第三十四條雖然要求有限責任公司變更股東應當申請變更登記，但從該條規定內容的分析，不能得出股權變動以工商變更登記為準的推論,“有限責任公司變更股東的，應當自股東變動之日起三十日內申請變更登記，并應當提交新股東的法人資格證明或自然人的身份證明。”從中可見變更登記是以“股東變動”為條件的，而股東變動顯然是以股權發生轉移為基礎的，沒有股權的股東并不存在，沒有按期進行變更登記的法律責任只是被責令限期辦理或被處以行政罰款，但并不能夠否認新股東(受讓人)享有的股權。股東變更登記其實只是工商行政管理部門對公司進行的一種工商行政管理行為，它本身只具有確認股權轉讓的功能，而不決定股權轉讓是否有效。

3、新《公司法》第七十一條的規定進一步證明股權轉讓的效力取決于是否進行過工商登記。有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

所以我們綜上所述，工商變更登記和影響股權轉讓的效力是沒有關系的，前者并不影響后者的法律效力。以上是律霸網小編為大家總結的資料，希望對您有所幫助。如果您遇到復雜的法律問題，律霸網也向您提供律師在線咨詢，歡迎您進行法律咨詢。