2013年，乙公司與甲公司簽訂合同，約定將某溫室大棚安裝工程發(fā)包甲公司，雙方對(duì)工程內(nèi)容、范圍、工程結(jié)算、價(jià)款支付以及違約責(zé)任等均做了約定。工程竣工驗(yàn)收后經(jīng)雙方結(jié)算，但乙公司尚欠程款125萬余元。甲公司多次催收未果遂向法院訴請(qǐng)乙公司支付拖欠工程款及利息，并申請(qǐng)追加丙公司、丁公司、戊公司為共同被告，要求三被告承擔(dān)連帶責(zé)任。審理中查明，乙公司、丙公司、丁公司的股東均系劉某、陳某、徐某、余某、涂某、曾某、張某，丙公司系戊公司唯一股東，乙公司與丙公司的法定代表人為劉某，丁公司與戊公司的法定代表人為陳某，四被告經(jīng)營范圍均涉及貨物進(jìn)出口、企業(yè)管理咨詢、銷售普通機(jī)械、電器機(jī)械及器材、計(jì)算機(jī)及配件、電子產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)及銷售、花卉銷售等，辦公場地均在重慶巴南區(qū)界石鎮(zhèn)某地。

本案在處理過程中有兩種不同意見。

第一種觀點(diǎn)認(rèn)為：乙公司應(yīng)當(dāng)對(duì)甲公司獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，丙公司、丁公司、戊公司不應(yīng)對(duì)乙公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)《中華人民共和國民法通則》(以下簡稱《民法通則》)第三十六條第一款規(guī)定“法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織”，這一規(guī)定明確了法人獨(dú)立人格含義，并將法人這一類型組織置于與自然人同等的地位，即同自然人一樣可以享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)以及責(zé)任;又根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)第三條規(guī)定“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。

公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”，該條更是直接明確了公司作為一種典型的法人，具有獨(dú)立法人人格，且公司法人的獨(dú)立人格最主要的內(nèi)容就是公司享有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并就此對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。本案中，涉案合同系甲公司與乙公司合意簽訂，系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，未違背法律效力性強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，乙公司作為公司法人應(yīng)當(dāng)對(duì)該合同約定義務(wù)及其違約行為承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。至于被告乙、丙、丁、戊公司均分別系獨(dú)立的公司法人，雖然四公司在出資結(jié)構(gòu)和經(jīng)營范圍等存在一定交叉重疊，但并不影響四公司相互之間的法人人格獨(dú)立，公司法人的人格獨(dú)立制度作為現(xiàn)代公司法理論的基石，不應(yīng)輕易突破。因此丙、丁、戊三公司不應(yīng)對(duì)乙公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二種觀點(diǎn)認(rèn)為：被告乙公司固然應(yīng)對(duì)甲公司承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任，但同時(shí)丙公司、丁公司、戊公司應(yīng)對(duì)乙公司的債務(wù)對(duì)甲公司承擔(dān)連帶責(zé)任。對(duì)于《公司法》第三條第一款規(guī)定的內(nèi)涵，應(yīng)當(dāng)理解為公司的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)是公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保證，一旦出現(xiàn)關(guān)聯(lián)公司的財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分喪失獨(dú)立人格之時(shí)，其就已喪失了獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)。被告乙公司與被告丙公司、丁公司、戊公司的法定代表人、股東、甚至工商手續(xù)經(jīng)辦人均基本一致，經(jīng)營范圍部分重合，辦公場所一致，四被告人員混同、業(yè)務(wù)混同、財(cái)務(wù)混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，已喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成法人人格混同，此已違反法人制度設(shè)立的宗旨及誠實(shí)信用原則，被告丙、丁、戊公司應(yīng)就被告乙公司對(duì)原告甲公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

【評(píng)析】本案在結(jié)果上最終采用了第二種觀點(diǎn)，理由評(píng)析如下：

一、關(guān)于是否構(gòu)成人格混同的認(rèn)定

第一種觀點(diǎn)認(rèn)為四公司均是分別合法單獨(dú)注冊(cè)的企業(yè)法人，因此均有各自獨(dú)立的法人人格，不存在是否混同一說。此種觀點(diǎn)系針對(duì)一般情況下而言，但是在對(duì)于公司法人人格的理解上，應(yīng)當(dāng)看到的是公司的具體人員、經(jīng)營范圍和財(cái)務(wù)等正是構(gòu)成所謂公司法人人格的最主要、最基本的因素，那么當(dāng)這些基本因素在不同法人之間出現(xiàn)高度重合、交疊之時(shí)，則不能再簡單以各公司形式上的獨(dú)立而認(rèn)定其各自人格的獨(dú)立。

本案中，被告乙、丙、丁公司的股東均系劉某、陳某、徐某、余某、涂某、曾某、張某，而丙公司系戊公司唯一股東，被告乙公司與被告丙公司的法定代表人為劉某，被告丁公司與被告戊公司的法定代表人為陳某，此即公司人員混同;四被告公司的經(jīng)營范圍均涉及貨物進(jìn)出口、企業(yè)管理咨詢、銷售普通機(jī)械、電器機(jī)械及器材、計(jì)算機(jī)及配件、電子產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)及銷售、花卉銷售等，此即業(yè)務(wù)范圍混同;乙、丙、丁、戊公司的財(cái)務(wù)均有丙公司核算，此即財(cái)務(wù)管理混同;乙公司、丙公司、丁公司、戊公司辦公場地均在重慶巴南區(qū)界石鎮(zhèn)某地，此即經(jīng)營場所混同。綜合四方面的混同情況來看，此時(shí)已經(jīng)導(dǎo)致各公司法人財(cái)產(chǎn)、人員等無法區(qū)分，已經(jīng)喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成人格混同。

二、關(guān)于是否承擔(dān)連帶清償責(zé)任

1、法理分析。第一種觀點(diǎn)認(rèn)為，《民法通則》第三十六條第一款規(guī)定“法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織”，《公司法》第三條更是直接規(guī)定了公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是第一種觀點(diǎn)對(duì)于相關(guān)法條的理解過于片面，深刻理解前述法條內(nèi)涵可以知悉，公司的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)是公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保證，人格獨(dú)立主要體現(xiàn)為財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，一旦關(guān)聯(lián)公司的財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格，同時(shí)就喪失了獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)。

因此，如果直接債務(wù)人履行債務(wù)不能導(dǎo)致可能損害債權(quán)人利益時(shí)，關(guān)聯(lián)公司應(yīng)當(dāng)對(duì)外承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

2、法律分析。由于過去法律規(guī)定的不完善，公司濫用人格權(quán)損害了債權(quán)人利益的狀況時(shí)有發(fā)生，新《公司法》則對(duì)法人人格否認(rèn)作出了相關(guān)規(guī)定。新《公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”此即所謂“解開公司面紗”制度在《公司法》的直接體現(xiàn)。有觀點(diǎn)認(rèn)為，《公司法》第二十條第三款規(guī)定的是公司股東與公司法人的人格混同處理，而沒有直接規(guī)定公司法人之間的人格混同處理，因此不能對(duì)此借鑒。誠然，必須要指出的是與英美法系和大陸法系相比，我國新《公司法》規(guī)定的人格否認(rèn)還很不健全，此次《公司法》的修改，將公司人格否認(rèn)制度作為公司人格獨(dú)立、有限責(zé)任制度的例外和補(bǔ)充，它以實(shí)現(xiàn)個(gè)別正義為價(jià)值取向，成為公司法人制度所產(chǎn)生的弊端的救濟(jì)手段。

在本案中，乙、丙、丁、戊公司雖在工商登記部門登記為彼此獨(dú)立的企業(yè)法人，但實(shí)際上相互之間界線模糊、人格混同，其中乙公司在形式上承擔(dān)了所有實(shí)質(zhì)上指向其他關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)，但是卻無力清償，這足以使其他關(guān)聯(lián)公司從實(shí)質(zhì)上逃避所需履行的債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人甲公司之利益。我國《民法通則》第四條規(guī)定“民事活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、等價(jià)有償、誠實(shí)信用的原則”，因此對(duì)于公司濫用人格權(quán)損害了債權(quán)人利益的情形已經(jīng)違背了《民法通則》的相關(guān)規(guī)定。正如最高人民法院2013年發(fā)布的15號(hào)指導(dǎo)案例所指出，類似如此之行為已經(jīng)違背了法人制度設(shè)立的宗旨，違背了誠實(shí)信用原則，其行為本質(zhì)和危害結(jié)果與《公司法》第二十條第三款規(guī)定的情形相當(dāng)，因此，本案中的丙、丁、戊三公司應(yīng)當(dāng)就乙公司債務(wù)向甲公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

三、對(duì)公司法人人格否認(rèn)的再認(rèn)識(shí)

專業(yè)律師認(rèn)為，雖然最高院的指導(dǎo)案例以及司法實(shí)踐都已經(jīng)認(rèn)可了由于公司法人之間人格混同可以導(dǎo)致了人格否認(rèn)，但是考慮公司法人人格制度在現(xiàn)代公司法中的重要作用以及既有成文法規(guī)定，法院在適用這一人格否認(rèn)制度時(shí)應(yīng)當(dāng)保持高度謹(jǐn)慎。通過筆者研究發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)目前我國各地的司法實(shí)踐在進(jìn)行人格混同的認(rèn)定時(shí)，均系著重通過對(duì)財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)、組織機(jī)構(gòu)等方面審查認(rèn)定并最終判斷是否適用人格混同來否認(rèn)公司的獨(dú)立人格，但是對(duì)此類要素的認(rèn)定只是對(duì)人格混同做了形式上的認(rèn)定，是否要對(duì)公司的人格進(jìn)行否認(rèn)還要做兩方面的實(shí)質(zhì)認(rèn)定并在裁判文書的說理部分著重分析。

一是應(yīng)當(dāng)判斷這一混同是否達(dá)到了損害公司獨(dú)立人格的程度;二是適用前提必須是該行為存在損害債權(quán)人利益的實(shí)質(zhì)結(jié)果。首先，如果經(jīng)過審查發(fā)現(xiàn)某幾家疑似關(guān)聯(lián)公司的法人之間出現(xiàn)了財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的混同，不能立即判定其需要承擔(dān)連帶責(zé)任，而應(yīng)從實(shí)質(zhì)上判斷該混同其是否已經(jīng)導(dǎo)致否定該對(duì)外直接承擔(dān)履行義務(wù)的法人人格，即假若在本案中雖然四公司財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面形式上混同，但直接債務(wù)人乙公司實(shí)際上對(duì)自己及其他三公司均有獨(dú)立支配其財(cái)務(wù)、人員的能力，則本案中是否應(yīng)當(dāng)進(jìn)行人格否定則應(yīng)值得商榷。其次，如果法院已經(jīng)在形式和實(shí)質(zhì)上均對(duì)公司法人之間的人格混同進(jìn)行了認(rèn)定，亦不能直接對(duì)公司人格進(jìn)行否認(rèn)，而還應(yīng)當(dāng)審查該混同是否存在損害債權(quán)人利益的實(shí)質(zhì)結(jié)果。

如果本案中，乙公司雖和丙、丁、戊公司之間存在人格混同，但乙公司有能力對(duì)甲公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任(如在訴訟財(cái)產(chǎn)保全中已經(jīng)保全到被告乙公司足額價(jià)值的財(cái)產(chǎn))，其就不存在“濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益”的情形，也就不存在否認(rèn)獨(dú)立人格而讓其他在工商登記部門登記彼此獨(dú)立的企業(yè)法人承擔(dān)連帶責(zé)任的必要，則乙公司(直接債務(wù)人)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。